Оферта о продаже доли единственного участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу. С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений. Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества. О правовом статусе заявления участника общества о выходе из общества Согласно статье 26 (пункт 1) Федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества или самого общества, если это предусмотрено уставом. Право участника общества на выход из общества обеспечивается обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать с его согласия имущество в натуре в порядке, предусмотренном статьей 23

лицам приобрести части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» , в размере 1% номинальной стоимостью 6 000 рублей по цене 300 000 рублей. ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО4 09.04.2018 направило в адрес ООО «Спецпром» извещение ( оферту) о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу. В соответствии с условиями договора от 14.05.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», подписанного между ним в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель), продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает ее по цене 300 000 рублей. Единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Т.Э. 15.05.2018 принято решение № 2 следующего содержания: 1) в связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке. Участниками

то есть в течение срока, установленного в оферте о продаже доли. При этом истцом не представлено доказательств иного назначения поступивших платежей; ФИО1 лично 24.05.2013 оформлено у нотариуса заявление о переходе права на долю, а далее подано в Инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе права на нее, о чем в ЕГРЮЛ внесена 03.06.2013 запись за ГРН 2132721051912. Также руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности, поскольку договор купли-продажи от 12.04.2013 сторонами исполнен, денежные средства на счет ФИО1 были перечислены в апреле 2013 года, а 24.05.2013 истец оформила у нотариуса заявление о переходе прав на долю к Компании, в связи с чем, 03.06.2013 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Между тем истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском только 02.03.2017. Отказывая в удовлетворении требований истца о признании ничтожным решения единственного участника Общества о внесении изменений в учредительные документы

в акцепте от 14.01.2014 (т.6 л.д. 15); в согласии ООО «Ваш адвокат» на отчуждение доли (т.6 л.д.16); в оферте о продаже доли в уставном капитале от 13.01.2014, полученной генеральным директором ООО «Ваш адвокат» Черешневым С.К. (т.3 л.д. 137); в оферте о продаже доли в уставном капитале от 13.01.2014, полученной Черешневым С.К. (т. 3 л.д. 138); в оферте о продаже доли в уставном капитале от 13.01.2014 (т.5 л.д.146); в протоколе общего собрания участников ООО «Ваш адвокат» от 15.01.2014 (т. 3л.д. 135, т. 3л.д. 136, т. 5 л.д. 144, т.6 л.д. 17); в решении единственного участника ООО «Ваш адвокат» от 26.11.2013 (т.5 л.д. 141); в приходном кассовом ордере от 20.12.2013 № 17 (т.5 л.д. 143а)? Согласно заключению судебной экспертизы ФБУ Калининградская лаборатория судебной экспертизы от 28.10.2016 № 2248/01/1.1-3 (л.д. 111-129 т. 6), экспертом сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО4 на всех документах представленных эксперту, кроме в решении единственного участника

доли в уставном капитале общества «Гамбит» и оферта участника общества, были оформлены спустя непродолжительный период времени, а именно в течение нескольких дней после утраты ФИО2 паспорта гражданина РФ и обнаружения последним указанного факта. В последующем нотариусом ФИО9 08.06.2021 в регистрирующий орган в электронном виде представлено заявление по форме Р13014 (вх. 11251А) для государственной регистрации смены учредителя общества «Гамбит» с ФИО2 на ФИО3 в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Вместе с тем, как отмечено судами, уже 10.06.2021, а также повторно 23.06.2021 ФИО2 в регистрирующий орган были представлены собственноручно подписанные возражения (вх. 1459А от 10.06.2021, вх. 12300А от 23.06.2021) относительно предстоящей государственной регистрации смены учредителя общества «Гамбит», в которых регистрирующему органу сообщалось о факте утери паспорта гражданина РФ, а также о том, что ФИО2 как единственным учредителем общества «Гамбит» не принимались решения о смене директора общества, входе новых участников и выходе участников из состава общества, не

уставном капитале общества «Гамбит» и оферта участника общества, были оформлены спустя непродолжительный период времени, а именно несколько дней, после утраты ФИО2 паспорта гражданина РФ и обнаружения последним указанного факта. Нотариусом ФИО10 08.06.2021 в Межрайонную ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике в электронном виде было представлено заявление по форме Р13014 (вх. 11251А) для государственной регистрации смены учредителя ООО «Гамбит» с ФИО2 на ФИО3 в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Между тем, суд первой инстанции верно указал, что уже 10.06.2021, а также повторно 23.06.2021 ФИО2 в регистрирующий орган были представлены собственноручно подписанные возражения (вх. 1459А от 10.06.2021, вх. 12300А от 23.06.2021) относительно предстоящей государственной регистрации смены учредителя общества «Гамбит», в которых регистрирующему органу сообщалось о факте утери паспорта гражданина РФ, а также о том, что ФИО2 как единственным учредителем общества «Гамбит» не принимались решения о смене директора общества, входе новых участников и выходе участников из состава

в состав участников общества, оферту от 23 января 2013 года о продаже части его доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 400 (шесть тысяч четыреста) рублей и протокол от 24 января 2013 года об избрании его гендиректором общества. Судом первой инстанции по заявлению истца (том 1, л.д. 51-52) для проверки подлинности подписи ФИО2 назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза (определение от 29 июля 2013 года, том 1, л.д. 89-90). Заключением судебно-почерковедческой экспертизы установлено, что подписи от имени ФИО2, имеющиеся: - в заявлении ФИО5 от 10 января 2013 года о принятии его в участники ООО «Альфа-Спорт» в строке «Генеральный директор ООО «Альфа-Спорт» ФИО2»; - в решении № 1 единственного учредителя ООО «Альфа-Спорт» от 10 января 2013 года в строке «единственный учредитель ФИО2»; - в оферте ФИО2 от 23 января 2013 года о продаже части его доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6400 руб. в строке «участник общества ФИО2 23.01.2013 г.»;

в оферте и использовании права преимущественной покупки продаваемой доли в уставном капитале Общества размером <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., по цене <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб. Извещением ( офертой) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>. ФИО5 известил о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» стоимостью <данные изъяты> руб. за цену - <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб. на условиях: оплата доли производится в момент подписания Договора купли-продажи доли, все расходы, связанные с куплей-продажей доли несет покупатель. Как указано выше, согласно условиям оспариваемых истцами договоров (п.4) расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договоров. Доказательств, свидетельствующих об ином, стороной истца не представлено. Таким образом, ФИО6 являлся единственным участником общества и владельцем <данные изъяты>% долей его уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от <дата> №..., по состоянию на