Оферта участника о продаже доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Общество «ГНР ГРУПП» обращает внимание, что нотариально удостоверенная оферта была получена генеральным директором общества «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» ФИО5 02.08.2018. Заявитель

в спорные правоотношения. Поскольку возложение на участников общества обязанностей по отслеживанию вручения своей оферты законом не предусмотрено, а также с учетом установленных судами обстоятельств по совершению ими надлежащих действий по отправлению оферт, в их поведении не усматривается признаков недобросовестного поведения. Поскольку судами допущены существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Судебная коллегия отменила обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение. При изучении жалобы не установлено неправильного применения Судебной коллегией норм материального и процессуального права. Вопреки доводам жалобы возложение на участника общества – продавца доли обязанности по уведомлению общества (и опосредованно остальных участников) о продаже доли способами, не предусмотренными законом, неправомерно. Несогласие заявителя с выводами Коллегии не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора. Руководствуясь статьями

направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества. Как указывал при рассмотрении

06.04.2018 ФИО1 не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не пункт 8.3 Устава ответчика от 06.04.2018, а решение собрания № 2 от указанной даты. Поскольку оферты ФИО1 о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему Уставу Общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у ФИО1 не возникло права на обращение с требованием к Обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица – обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 по делу № А65-35396/2018 ФИО5, ФИО14 и ФИО7 отказано в удовлетворении требований о признании заключенным договора купли-продажи доли в размере 0,089 в уставном капитале Общества между продавцом (ФИО1) и истцами пропорционально размерам их долей в уставном капитале по номинальной цене, со ссылкой на отсутствие соглашения о

размером доли 49% номинальной стоимостью 4 900 руб. и общество с ограниченной ответственностью «Н.С.К. Сити» (иностранное лицо, страна происхождение Украина) с размером доли 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. (том 1, л.д.15-16). В Сведениях и ЕГРЮЛ о юридическом лице, обществе с ограниченной ответственностью «Малое предприятие «Оптимум-К», по состоянию на 20.11.2018 отражена аналогичная информация об участниках общества (Сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2018 представлены в апелляционное производство). В материалы дела представлена нотариальная оферта участника о продаже доли в уставном капитале общества от 22.06.2016, адресованная обществу с ограниченной ответственностью «Малое предприятие «Оптимум-К» № 82 АА 1170706, из содержания которой следует, что участник общества, общество с ограниченной ответственностью «Н.С.К. Сити», сообщает о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Малое предприятие «Оптимум-К» в размере 51% от общего размера уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 100 руб. (том 1, л.д. 17). 07.08.2018 обществом с ограниченной ответственностью

в уставном капитале Общества в размере 50% (пункт 1 договора); отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой ООО «Стела» на 23.01.2019 (пункт 4 договора); расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания договора, подписание сторонами договора подтверждает факт получения денежных средств продавцом от покупателя за отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в полном объеме (пункт 7 договора); ООО «Стела» и участник общества ФИО1 были извещены о продаже офертой участника о продаже доли в уставном капитале общества, ответа о желании купить отчуждаемую долю в уставном капитале Общества нотариусу от них не поступало (пункт 15 договора); доля в уставном капитале Общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, нотариус в течение двух дней со дня удостоверения договора направляет в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в форме электронного документа (пункт 16 договора). Посчитав, что

объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства. 09.06.2008 ООО «Велен» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>. Директором ООО «Велен» с 13.07.2017 является ФИО1, участниками Общества являются ФИО1 с долей 50% (номинальной стоимостью 10 000 рублей) и ФИО2 с долей 50% (номинальной стоимостью 10 000 рублей). 02.11.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «Велен» и других участников Общества нотариально удостоверенную оферту участника о продаже доли в уставном капитале Общества о намерении продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Велен» за 15 000 000 рублей третьему лицу (т.1, л.д. 29). Оферта согласно представленной описи почтового отправления с РПО № 15303494296167 направлена в адрес ООО «Велен» 08.11.2018 и получена последним 14.11.2018, что не оспаривается сторонами (т.1, л.д. 31). 29.11.2018 участник ООО «Велен» ФИО1 направил нотариально заверенное заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки части доли ФИО2 в размере