Определение стоимости доли в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 347-ПЭК16 г. Москва 9 ноября 2016 года Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Серкова П.П., членов Президиума - Давыдова В.А., Нечаева В.И., Петровой Т.А., Свириденко О.М., Тимошина Н.В., Хомчика В.В., - при секретаре Кепель С.В. рассмотрел надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года по делу № А26-10818/2012 Арбитражного суда Республики Карелия по иску ФИО1 (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (г. Санкт-Петербург) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 630 075 рублей (с учетом уточнения размера иска). Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., объяснения представителя заявителя – ФИО2 (по доверенности от 26 февраля 2016 года, подписанной конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Орион» ФИО3), представителя ФИО1 – ФИО4 (по доверенности от 1 декабря 2015 года),

иском о признании недействительным договора от 16.09.2019 № 4/19 купли-продажи нежилого помещения площадью 140,7 кв. м по адресу: <...>, с кадастровым номером 66:41:0108012:549, заключенного между обществами «Торговый дом «Созидание» и «Торговый дом «Капитал+»; применении последствий недействительности данной сделки в виде реституции. Определением от 02.03.2020 к участию в деле № А60-70073/2019 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены муниципальное образование город Екатеринбург, Екатеринбургское муниципальное унитарное предприятие «Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья» (далее – предприятие «Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья»). В рамках дела № А60-73157/2019 ФИО2 обратился с требованием к обществу «Торговый дом «Созидание» о взыскании 17 159 828 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале и 2 306 704 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Определениями от 13.02.2020, от 02.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1, муниципальное образование город Екатеринбург, предприятие «Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья». Определением от 30.07.2020 по

соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. Таким образом, после выхода истца из состава участников общества «Эшалон» он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Между тем суды не исследовали перечень документов, испрашиваемый обществом «Меридиан» в рамках настоящего дела, как являющийся необходимым для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Для этих целей, как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Таким образом, суды признали обоснованным иск по делу без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела, необоснованно удовлетворив также связанное с ним требование о взыскании денежной суммы на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса. Кроме того, судебная коллегия

бухгалтерской отчетности не принята судом во внимание, поскольку согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ № 22/2010)" не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период после даты утверждения соответствующей бухгалтерской отчетности. Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд счел правомерным определение стоимости доли в уставном капитале , принадлежащей истцу, на основании первоначального бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, сданного в налоговый орган без внесения изменений и уточнений, и в отсутствие доказательств выплаты причитающейся истцу доли (53,33 процента) взыскал в ответчика 2 279 857 рублей 50 копеек действительной стоимости доли и 121 310 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего дела до

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на отсутствие у истца права на подачу данного иска. Отмечает, что судом не было рассмотрено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы. Не согласен с выводом суда о признании ответчиками исковых требований. Обращает внимание на то, что Арбитражным судом Смоленской области от 07.05.2009 по делу №А62-1693/2009 был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Авто-Мол» задолженности в размере 10 264 000 рублей, который существенно влияет на определение стоимости доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол». Истец представил письменные возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Отмечает, что является заинтересованным лицом в данном споре, поскольку оспариваемой сделкой нарушены его права как кредитора по текущим платежам и как акционера общества на удовлетворение всех имущественных требований кредиторов. Считает, что оценка долей в уставном капитале общества не соответствует действительности и явно занижена. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без

лица 30 сентября 1999 года. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб. Учредителями общества являются ФИО1 и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. у каждого. 03 июня 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57- 2650/2018 было вынесено решение, которым с ООО «Стотма» взыскана в пользу ООО «Мул-Авто» задолженность в размере 315 427 руб. 44 коп. Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Стотма» от 05 июня 2019 года подтверждается определение стоимости доли в уставном капитале ФИО1 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1 588 000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой – 2 165 000 руб. Доля ФИО1 в уставном капитале составила 15 % или 1 500 руб. 07 июня 2019 года между ООО «Стотма» и ФИО1 было заключено соглашение об отступном. Согласно п. 1.1 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из протокола внеочередного

наличия у истца денежных средств для погашения долговых обязательств, а также из необходимости минимизации денежной компенсации. Кроме того, суд не нашел оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежной компенсации за проданный автомобиль <данные изъяты>, <данные изъяты> года выпуска, государственный регистрационный номер №, поскольку данное транспортное средство было продано в период брака <Дата>, а денежные средства от его продажи потрачены на нужды семьи. В апелляционной жалобе истец ФИО1 ссылалась на неверное определение стоимости доли в уставном капитале ООО «Евроойл», поскольку номинальная стоимость доли в уставном капитале не тождественна ее действительной стоимости, которая является большей в денежном эквиваленте. Указанный довод судебная коллегия полагает обоснованным и заслуживающим внимания. Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <Дата> № «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (пункты 1 и 2 статьи 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период

указанной организации Ч. не предупреждалась об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного экспертного заключения. При этом ссылки представителя ответчика ООО «ПКФ «Эдельвейс» на недопустимость принятия выводов отраженных в заключении эксперта С. от ДД.ММ.ГГГГ №, нельзя принять во внимание. То обстоятельство, что при проведении дополнительной судебной экспертизы эксперт С. не осуществляла осмотр помещения принадлежащего ООО «Эдельвейс», не свидетельствует о необоснованности данного заключения, поскольку в рассматриваемой ситуации целью исследований являлось определение стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию не на текущий период, а на дату открытия наследства оставшегося после смерти Н., по состоянию на соответствующую дату – ДД.ММ.ГГГГ, что исключает необходимость определения текущего состояния объекта недвижимости. Указание представителя ответчика на возможную необъективность эксперта С. ввиду составления ранее досудебного отчета № от ДД.ММ.ГГГГ, отвергается судом. Данных, свидетельствующих о наличии заинтересованности указанного эксперта в исходе дела, при разрешении настоящего гражданского спора не установлено. Указанное лицо предупреждено судом об уголовной

лица 30 сентября 1999 года. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб. Учредителями общества являются ФИО1 и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. у каждого. 03 июня 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57- 2650/2018 было вынесено решение, которым с ООО «Стотма» взыскана в пользу ООО «Мул-Авто» задолженность в размере 315 427 руб. 44 коп. Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Стотма» от 05 июня 2019 года подтверждается определение стоимости доли в уставном капитале ФИО1 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1 588 000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой – 2 165 000 руб. Доля ФИО2 в уставном капитале составила 15 % или 1 500 руб. 07 июня 2019 года между ООО «Стотма» и ФИО1 было заключено соглашение об отступном. Согласно п. 1.1 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из протокола внеочередного