«Инвест-Бонд» обратилось в суд 02.03.2018, срок исковой давности, предусмотренный статьей 68 Закона об акционерных обществах, не является пропущенным. Отказав в удовлетворении требования АО «Инвест-Бонд» в части обязания АО «Универмаг» выкупить у истца обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Универмаг» по цене 4275 руб. 68 коп. за одну акцию, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанное требование является ненадлежащим способом защиты права, так как способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках проведения процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков. Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции в неотмененной части и апелляционного суда. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено. По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора,
которое ведет дело в интересах группы лиц, статуса акционера общества на дату принятия обжалуемых решений общего собрания акционеров общества и на момент принятия судом решения в деле не имеется; на момент обращения с коллективным исковым заявлением в суд и принятия судом решения миноритарные акционеры (истцы коллективного иска) утратили такой статус; единственным акционером общества является ООО «АПК «ПРОМАГРО». Отметили, что надлежащим способом защиты прав владельцев акций, нарушенных, как полагают истцы, в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках проведения процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, который был реализован данной группой лиц в рамках дела № А08-3231/2020. Таким образом при рассмотрении спора суды пришли к обоснованному выводам о том, что у истцов отсутствует предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование в суд решений общих собраний акционеров от 31.05.2016, 27.06.2017, 04.10.2017, 05.04.2018 по приведенным в коллективном исковом
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС15-15138 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 04 декабря 2015 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (Волгоградская область, город Волгоград, заявитель) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2015 по делу № А12-11847/2014, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2015 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – истец, предприниматель, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональное агентство оценки» (Ростовская область, город Таганрог, далее – общество, общество «Региональное агентство оценки»), гражданину Мартиросяну Гайку Юрьевичу (город Москва, далее – ФИО2), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, города Ростов-на-Дону, правопреемником которого является Центральный банк Российской Федерации, о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций (с учетом отказа истца
общества «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина» (по состоянию на 01.07.2006), осуществило выкуп остальных акций общества, принадлежащих иным лицам, в том числе, истцу, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). ФИО1, ранее являвшаяся владельцем 22 обыкновенных и 26 привилегированных акций общества, исковое требование мотивировала тем, что при проведении выкупа акций были нарушены положения Закона об акционерных обществах, касающиеся определенияценыакций . Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, пришел к выводу о том, что процедура принудительного выкупа принадлежавших акционерам ценных бумаг осуществлена ответчиком с соблюдением требований статьи 84.8 Закона об акционерных обществах о порядке определения цены выкупаемых акций, которая была определена независимым оценщиком и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков. Приведенные заявителем доводы о занижении рыночной стоимости акций являлись предметом
и выдача такой доверенности является обычной банковской практикой, мотивированно отклонен. Как установлено судами, согласно представленному в материалы дела соглашению от 01.03.2017 о заключении в будущем договора купли-продажи акций Банка, п. 2.1 и 2.2. указанного соглашения предусмотрено проведение финансовой оценки Банка, «представляющую собой сбор и анализ финансовой документации, направленный на всестороннюю проверку инвестиционной привлекательности Банка, с целью избежать или максимально снизить существующие либо возможные в будущем правовые, налоговые, административные и иные риски, а также определение цены акций . Согласно п. 2.2. указанного соглашения от 01.03.2017 г., для проведения финансовой оценки, сторона 2 (покупатель) предоставляет кандидатуру, а сторона обеспечивает его назначение на должность Советника генерального директора Банка с выдачей соответствующей доверенности. Таким образом, суды пришли к выводу, что указанным соглашением от 01.03.2017, не было предусмотрено наделение полномочиями будущего покупателя акций и/или советника правом распоряжения имуществом Банка; совершением всех видов сделок от имени Банка. Согласно указанному соглашению, на советника Банка возлагались обязанности
приобрел акции ОАО «КХЗ», у истца возникли убытки в указанном выше размере. Решением от 19.02.2009г. Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции мотивировал решение тем, что выкуп акций ОАО «КХЗ» не являлся принудительным, обязательное предложение предполагало свободное волеизъявление акционеров на продажу акций, истец акцептовал публичную оферту, согласился со всеми существенными условиями обязательного предложения и направил в адрес ОАО «Группа компаний ПИК» заявление о продаже обыкновенных акций ОАО «КХЗ». Определение цены акций в обязательном предложении привязано к дате фактического направления оферты, а не к дате, когда она должна быть направлена. Не согласившись с принятым по делу судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просил отменить оспариваемое решение, по делу принять новый судебный акт которым удовлетворить исковые требования истца. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства имеющие значение для дела. В судебном
направления обязательного предложения в публичное общество (35 дней) и для предварительного рассмотрения Банком России обязательного предложения (15 дней) пришли к выводу, что банк «ТРАСТ» должен был направить обязательное предложение в Банк России не позднее 19.09.2017, и, соответственно, определили средневзвешенную цену за период с 18.03.2017 по 18.09.2017. Однако, как указано в постановлении ФАС Московского округа от 14.07.2009 по делу № А40-72190/08-62-632, в силу прямого указания в пункте 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах определение цены акций привязано к дате фактического направления обязательного предложения, а не к дате, когда оно должно быть направлено. Очевидной причиной снижения стоимости пакета акций банка Открытия, принадлежащего НПФ «Будущее», является плохое финансовое состояние и как следствие санация банка «Открытия», которая согласно позиции Верховного суда РФ представляет собой одну из процедур банкротства. Указанный довод опровергает довод заявителя жалобы о том, что истцами доказана причинно-следственная связь между действиями (бездействием) Банка и имущественными потерями НПФ. Доводы апелляционной жалобы
части 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. При заключении договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций стороны договора знали об отсутствии денежных средств у ФИО1 для оплаты акций, что ими не оспаривалось, поэтому определение цены акций способом, установленным в дополнительном соглашении является допустимым. Однако, при понимании определения цены акций у сторон договора возникли разногласия. Союз «ТПП ВС» полагает определение цены акций без учета удержания налога НДФЛ 13 %, тогда как ФИО1 полагает, что цена акций определяется с учетом удержания указанного налога. В соответствии с пунктом 2 статьи 226.1. Налогового Кодекса Российской Федерации брокер, осуществляющий в интересах клиента операции с ценными бумагами на основании договора на брокерское обслуживание, является налоговым
ГК РФ. Таким образом, условие об определенной цене не является существенным условием договора купли-продажи, так как при ее отсутствии в договоре цена товара определяется по правилам ст. 424 ГК РФ: в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Кроме того, спорным договором предусмотрен способ определения цены акций - 96% их биржевой стоимости. Неясность договора в данной части не исключает возможности определения цены акций по вышеуказанным правилам ст. 424 ГК РФ, а при возникновения спора- в судебном порядке. Таким образом, суд приходит к выводу, что спорный договор содержит все существенные условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, и при отсутствии заявлений сторон о необходимости достигнуть соглашение по иным условиям, не предусмотренным
