Оспаривание крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 181, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из доказанности материалами дела факта одобрения обществом оспариваемой сделки путем заключения дополнительного соглашения от № 1 от 27.08.2015. Поскольку факт одобрения оспариваемой сделки решением участников общества от 29.04.2015 и соответственно их осведомленности подтвержден материалами дела, суды указали на пропуск истцом предусмотренного законом срока для предъявления в суд иска об оспаривании крупной сделки . Рассматриваемое исковое заявление поступило в арбитражный суд 05.09.2016, следовательно, предусмотренным законом срок для предъявления в суд иска об оспаривании крупной сделки, истцами пропущен. Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции. Неправильного применения судами норм права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не усматривается. Доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств,

(ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а в последующем в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», сформулированные правовые позиции относительно порядка исчисления срока исковой давности по оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный суд округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 286, 287

кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды трех инстанций не дали правовой оценки применения срока исковой давности к исковым требованиям, заявленным ООО «Северная Мидия». Между тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.062018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности ООО «Северная мидия» не пропущен. Принимая во внимание, что оспариваемая сделка была заключена бывшим генеральным директором Общества ФИО4 со своим родным братом- индивидуальным предпринимателем ФИО3 без одобрения ее общим собранием участников ООО «Северная мидия» и без доведения до участников о ее совершении, то есть по очевидному сговору, срок исковой давности по требованию Общества о признании такой сделки недействительной должен исчисляться с моменты смены

и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021, требования удовлетворены. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен; не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27). ФИО2 в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске. ООО «Строй-Древ» в своей кассационной жалобе приводит тождественные доводы, также указав, что судами

по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности; приняв во внимание отсутствие заявлений ответчиков о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу и доказательств, опровергающих содержащиеся в указанных первичных документах сведения, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 45, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пунктов 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктов 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что спорная сделка является крупной, подлежала одобрению общим собранием участников общества, однако совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства, привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих обществу «АПК Лабазы» прав и обязанностей арендатора на земельной участок

разумности произведенных ФИО2 расходов на оплату услуг привлеченного представителя, истец не заявил об их чрезмерности и документально не обосновал указанные доводы. В данной ситуации, суд первой инстанции правомерно счет необходимым определить разумность расходов на оплату услуг представителя исходя из критериев, предусмотренных пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121. Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спор по настоящему следует отнести к разряду сложных, ввиду наличия корпоративной составляющей ( оспаривание крупной сделки ), различных правовых оснований недействительности оспариваемой истцом сделки (статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), неопределенности момента фактического совершения оспариваемой сделки, необходимости проведения по делу судебной оценочной экспертизы, а также различной судебной практики разрешения споров со схожими фактическими обстоятельствами. Категория рассмотренного судом спора с учетом различных правовых оснований оспаривания сделки истцом требовала значительных временных затрат представителя ответчика на подготовку письменных пояснений, сбор доказательств

(как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Из буквального толкования положений статьи 78 Закона №208-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ следует, что целью установления специального правового режима для крупных сделок является защита и обеспечение имущественных интересов корпорации в области хозяйственного оборота от совершения значительной сделки с активами корпорации без согласования с ее членами, а также предоставление участникам корпорации права на оспаривание крупной сделки , как механизма реализации права на участие в управлении общества. По смыслу вышеприведенных норм и разъяснений правовое регулирование крупных сделок направлено не на преодоление потенциального конфликта интересов в его непосредственном значении (отсутствует личная заинтересованность сторон сделки), а на обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений и защиту корпоративных прав управления. Согласно пункту 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу,

сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. В данном случае, суд расценил поведение директора (ответчика), как добросовестное; доказательств нарушений обязанности действовать в интересах Общества истцом не представлено. Довод истца о совершении ответчиком крупной сделки по приобретению песка без согласования с участниками, не имеет правового значения, поскольку предметом спора не является оспаривание крупной сделки . Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. При этом согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом обстоятельства дела, которые

1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав. Из указанной нормы следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица. Следовательно, реализация участником общества предоставленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права на оспаривание крупной сделки возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Довод истца о том, что спорное недвижимое имущество является основным активом общества с ограниченной ответственностью "Паустовский" и его отчуждение привело к прекращению деятельности общества обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку спорное недвижимое имущество на дату заключения договора купли-продажи не являлось единственным активом общества, его отчуждение не привело к фактическому

когда Истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, т.е. когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его прав и законных интересов (п.2 ст. 181 ГК РФ). Так как истец ООО «П» является стороной спорного договора, то о его оспаривании общество могло обратиться до ***, а ФИО1 на момент заключения договора поручительства не являлся участником ООО «П». Кроме того, реализация участником общества права на оспаривание крупной сделки возможна в том случае, если этой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой

09.11.2016 о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец ФИО1 и его представитель ФИО2 в качестве оснований для признания сделки недействительной указывали на нарушение норм Гражданского кодекса РФ и положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующих порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых усматривается заинтересованность. Несмотря на то, что закон не наделяет ФИО1 правом на оспаривание крупной сделки и сделки с заинтересованностью, полагают, что совершение подобной сделки по продаже имущества с нарушением требований закона, предъявляемых к таким сделкам, наглядно подтверждает недобросовестность сторон, а равно, злоупотребление правом. Относительно порядка исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям, истец ФИО1 полагал необходимым исходить из следующего (т.4, л.д.167-168). Одним из оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности стала продажа имущества по явно заниженной цене. Не являясь стороной оспариваемой сделки, истец не

4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Материалы дела соответствующих доказательств, подтверждающих право ФИО1 на оспаривание крупной сделки , не содержат. Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, оснований для его отмены по основаниям, предусмотренным статьей330Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам апелляционной жалобы не имеется. На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА: решение Советского районного суда города Иваново от 13 июня 2019 года оставить без изменения,

соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка признается крупной, если ее сумма превышает 25 % балансовой стоимости активов организации на последнюю отчетную дату. Сумма каждой оспариваемой сделки - 30000 руб. для истца не выходит за пределы 25 % балансовой стоимости активов, истцом доказательств отнесения оспариваемой сделки к крупной не предоставлено, т.е. для совершения указанной сделки одобрения учредителя не требовалось. Помимо этого, оспаривание крупной сделки производится в другом порядке, с другим процессуальным составом. В настоящем деле учредитель истцом не является. 3. Доводы о ничтожности оспариваемой сделки не основаны на законе, т.к. в тексте договоров ясно отражены его предметы- бульдозер определенной марки, и указана его цена. Договор прошел регистрацию в государственном регистрирующем органе, переход права собственности был зарегистрирован и отражен в паспорте транспортного средства, денежные средства за бульдозер были переданы, техника передана покупателю по акту приема- передачи. Правовые последствия