Оспаривание сделки акционером - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров ), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В

счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве). С введением в отношении общества "Дальсельмаш" конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления № 25. Поскольку ФИО1 заявлял иск как акционер общества "Дальсельмаш" и оспаривал сделку по общим основаниям (иного судами не установлено), апелляционный и окружной суды неправомерно лишили его права на судебную защиту. В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых

к восстановлению нарушенного права. В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения. Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 651, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях. Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре. Нельзя согласиться и с позицией суда округа

отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования). Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами. В данном случае предметом спора, помимо прочего, является оспаривание сделки акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО4 по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр. Строителей, а/я 944. Помимо ФИО4, в суд также обратились акционеры АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО9, ФИО15, ФИО5 по вопросу проверки соответствия нормам действующего законодательства договора от 31.08.2004 г. Указанный спор является корпоративным спором, и рассматривается судом по правилам главы 28.1 (Рассмотрение дел по корпоративным спорам). Однако в период судебного разбирательства ООО «Волгастроймонтаж» произведены действия по

определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования). Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами. В данном случае предметом споря является оспаривание сделки акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1 по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Саратов, Ленинский район, пр.Строителей, а/я 944. В настоящее время в производстве арбитражного суда рассматривается дело № А57- 25653/2014 по иску ФИО1 к акционерному обществу монтажно- проектному предприятию «Волгостальмонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж», третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора; ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» ФИО6, ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП

Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2009 оставлено без изменения. Ответчики обжаловали состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке. ОАО «Автоколонна 2044» в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что для признания сделок недействительными достаточно причинение акционерному обществу убытков совершенными сделками, не основанными на законе. Считает, что при оспаривании сделок акционером общества убытки должны быть причинены самому акционеру. Доказательств причинения убытков оспоренными сделками акционерам ФИО4 и ОАО «Барнаульский автовокзал» истцы не представили. ООО «Автоколонна 2044» в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. По мнению ООО «Автоколонна 2044», обжалуемые судебные акты являются незаконными, вынесенными с существенным нарушением норм материального и процессуального права, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и принятыми без должной оценки всех обстоятельств

(45,7%), ФИО5 - 5 акций (2,4%), ФИО7 - 2 акции (0,9%). По состоянию на 25.09.2014 и на дату заключения дополнительного соглашения от 01.06.2014 акционерами Общества являлись: ФИО8 с 75 обыкновенными акциями (36,1%), ФИО1 - 95 акций (45,7%), ФИО6 - с 27.05.2014 на основании договора купли-продажи от 23.05.2014 к нему перешли права на 31 акцию от ФИО8 (14,9%), ФИО5 - 5 акций (2,4%), ФИО7 - 2 акции (0,9%). На 29.05.2015 (дата предъявления иска об оспаривании сделок) акционерами Общества являлись: ФИО1 - 95 акций (45,7%), ФИО10 - 75 акций (36,1%), ФИО6 – 31 акция (14,9%), ФИО5 - 5 акций (2,4%), ФИО7 - 2 акции (0,9%). Генеральным директором Общества являлся ФИО5, владеющий 5 обыкновенными акциями Общества (2,4%). Факт принадлежности оспариваемых сделок к крупным для Общества и совершения их с заинтересованностью не оспаривается и установлен обжалуемыми судебными актами. Согласно пункту 5 статьи 79 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в

все акции ЗАО «Реалти» принадлежат С.В.Г., в связи с чем сама С.О.С. не вправе оспаривать совершенные сделки, более того – /________/ судом установлен факт отсутствия у С.О.С. прав на акции ЗАО «Реалти», так /________/ судом вынесено определение, согласно которому 240940 акций ЗАО «Реалти» были выведены из раздела совместно нажитого имущества в рамках судебного спора между С.О.С. и С.В.Г., суд пришел к выводу о взыскании с С.В.Г. в пользу С.О.С. денежной компенсации. Поскольку при оспаривании сделки акционеры защищают собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью общества, нарушение прав имеет место, когда истец является акционером общества. Ответчики ЗАО «Реалти», С.В.Г., третьи лица Г.А.С., Управление Росреестра по /________/, Л.В.В., Е.В.А., извещенные надлежащим образом, в суд не явились, представителей не направили. Суд, изучив представленные доказательства, определив на основании ст. 167 ГПК Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, приходит к следующему. Согласно статье 153 ГК Российской Федерации, сделками

все акции ЗАО «Реалти» принадлежат ФИО2 В связи с чем, сама ФИО1 не вправе оспаривать совершенные сделки, более того – определением Новосибирского областного суда от 25.01.2022 установлен факт отсутствия у ФИО1 прав на акции ЗАО «Реалти», судом установлено, что 240940 акций ЗАО «Реалти» были выведены из раздела совместно нажитого имущества в рамках судебного спора между ФИО1 и ФИО2, суд пришел к выводу о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 денежной компенсации. Поскольку при оспаривании сделки акционеры защищают собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью общества, нарушение прав имеет место, когда истец является акционером общества, чего в данном случае нет. Ответчик ЗАО «Реалти», третьи лица ФИО2, ООО "Восход", Управление Россреестра по Томской области, ФИО4, ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени месте судебного разбирательства, в суд не явились, представителей не направили. Суд, изучив представленные доказательства, определив на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие не

об АО). С помощью суда акционеру предоставлена возможность добиваться восстановления своих прав. Из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: - наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); - нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров ), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них