Оспаривание сделки участником общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица, однако правом на ее оспаривание в течение срока исковой давности не воспользовались; - из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ и протоколов внеочередного общего собрания участников Общества следует, что собрания участников проводились, как минимум 17.02.2017, 20.07.2017, 27.11.2018, 30.05.2019, что свидетельствует о вовлеченности предыдущих участников Общества в его деятельность и об их потенциальной осведомленности о его активах; - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» - доверительный управляющий Фондом, получая долю Общества, ранее принадлежащую международной коммерческой компании «Синтрофос лимитед», и становясь 100% участником Общества, проявляя добросовестность и осмотрительность, должно было проверить имущественное состояние последнего и могло обнаружить наличие сделок по отчуждению его имущества. Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском в качестве участника Общества , то есть правопреемника предыдущего участника Общества, в котором на дату приобретения 100% доли актив

спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены всех обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды исходили из того, что в данном случае истец не обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества «АРСТ 39», а к самому обществу, как к ответчику; истец также не обладает правом на их оспаривание по корпоративным основаниям, поскольку на момент заключения сделок ФИО1 не являлся участником общества . Вместе с тем, судами при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее. В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям,

участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения. Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 651, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях. Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре. Нельзя согласиться и с позицией суда округа о допустимости разрешения корпоративного спора путем оспаривания платежей, мотивированной ссылкой на положения Закона о банкротстве. Отношения, регулируемые Законом о

восстановленной задолженности; - оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя. Выводы суда округа об обратном полностью противоречат позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определение от 06.12.2022 № 305-С22-19852, согласно которой «необходимость предварительного признания в судебном порядке недействительной сделки, направленной на прекращение залога, как необходимого условия удовлетворения требования залогодателя об обращении взыскания на заложенное имущество, по смыслу приведенных законоположений не свидетельствует о неосведомленности заинтересованного лица о нарушении его права из обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, о том, что давность по требованию об обращении взыскания на предмет залога течет с даты вступления в законную силу решения о недействительности названной сделки». Впоследствии данная позиция воспроизведена в определении судебной коллегии от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581 по другому делу. Заявители также отмечают, что применение к требованию ПАО Банк «Югра» последствий истечения срока исковой давности на предъявление требования не связано с противоправными целями участников сделки, а связно

материальным правом. Суд первой инстанции, установив, что принятие судом отказа от требований не нарушит права и законные интересы других лиц, принял отказ истца от заявленных требований и прекратил производство по делу. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для непринятия отказа от иска. Вопреки доводам апелляционной жалобы, нарушений прав ответчика и третьих лиц при принятии отказа от иска судом не установлено, поскольку предметом заявленного иска является оспаривание сделки участником общества в рамках корпоративных отношений. Кроме того, как следует из ходатайства ФИО1 от 11.03.2022, отказ от исковых требований связан с добровольным удовлетворением требований истца ответчиком после обращения истца в суд. Также, суд пришел к верному выводу, что принятие отказа от иска судом не нарушит прав кредиторов, поскольку конкурсный управляющий вправе самостоятельно обратиться в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки по специальным нормам Закона о

требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55). Предметом рассмотрения настоящего дела является оспаривание сделки участником общества с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" – продавца по договору купли – продажи нежилого помещения, в отношении которого истцом заявлено о применении обеспечительных мер. В связи с чем, суд считает необходимым принять обеспечительные мера в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области осуществлять государственную регистрацию прав, перехода прав, сделок и обременений в отношении указанного объекта недвижимости. Данные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего

собой отказ заявителя от материально-правовых притязаний к заинтересованному лицу и следовательно, от дальнейшего производства по делу. Из содержания изложенных правовых норм усматривается, что отказ от исковых требований является правом истца и не зависит от волеизъявления ответчика и третьих лиц, кроме случаев, когда отказ от исковых требований влечет нарушения прав и законных интересов указанных лиц. Нарушений прав ответчика и третьих лиц при принятии отказа от иска судом не установлено, поскольку предметом заявленного иска является оспаривание сделки участником общества в рамках корпоративных отношений. Суд приходит к выводу, что принятие отказа от иска судом не нарушит прав кредиторов, поскольку конкурсный управляющий вправе самостоятельно обратиться в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки между ООО «Авангард» и ФИО3 по поставке ГСМ на сумму 3400000руб., которая была оплачена ООО «Авангард» ФИО3 в период с 17.01.2013г. по 24.01.2013г., о применении последствий недействительности сделки по специальным нормам Закона о банкротстве. Признав, что

собой отказ заявителя от материально-правовых притязаний к заинтересованному лицу и следовательно, от дальнейшего производства по делу. Из содержания изложенных правовых норм усматривается, что отказ от исковых требований является правом истца и не зависит от волеизъявления ответчика и третьих лиц, кроме случаев, когда отказ от исковых требований влечет нарушения прав и законных интересов указанных лиц. Нарушений прав ответчика и третьих лиц при принятии отказа от иска судом не установлено, поскольку предметом заявленного иска является оспаривание сделки участником общества в рамках корпоративных отношений. Суд приходит к выводу, что принятие отказа от иска судом не нарушит прав кредиторов, поскольку конкурсный управляющий вправе самостоятельно обратиться в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки по специальным нормам Закона о банкротстве. Признав, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает

недействительным. ФИО1 вопрос об оспаривании данных решений в ходе рассмотрения дела не ставила. Допустимых доказательств того, что принятые на собрании вышеуказанные решения являются ничтожными и не повлекли последствий, предусмотренных Законом, суду не представлено. П.9.1 Согласно п.9.1 Устава ООО «СКАМ» участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется ( л.д.134, т2) В ходе рассмотрения дела суд установил представленных в дело копий договоров купли-продажи акций ООО «СКАМ», принадлежащих умершему ФИО7 и перешедших к его наследникам, /дата/ были подписаны все договора о продаже этих акций в ООО «СКАМ», в том числе и акции самой ФИО2 и ее несовершеннолетней дочери. Все наследники умершего ФИО7 продали свои акции. В этот же день было принято решение общего собрания о выходе наследников умершего ФИО7 из состава участников общества . Однако ФИО2 решения

не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не обладает нужным процентом от общего числа голосов, на основании п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, не подлежащей применению к правоотношения возникшим, в момент заключения сделок. Закон, действовавший в редакции на момент заключения спорных сделок 27.07.2015 и 31.08.2015, не предусматривал ограничения участников общества на оспаривание крупной сделки количеством принадлежащих ему голосов не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества . В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры). Более того, судом неверно установлено, что ФИО1 принадлежит 0,98 % голосов от общего числа голосов кооператива. Так, из анализа

такого бездействия может стать материальная ответственность в порядке заявления регрессных требований Учредителями ООО «Солнечный» и ООО «Белнедра». Кроме того, фактическое признание ФИО4, ФИО5 оспариваемых договоров может послужить основанием для привлечения их к уголовной ответственности 159 УК РФ /мошенничество/. Таким образом, нарушены нематериальные права истцов, существует реальная угроза материальной и уголовной ответственности. Истицами по делу являются физические лица ФИО4, ФИО5, которые имеют собственный процессуальный интерес в оспаривании сделок, поскольку их права нарушены недобросовестными лицами, подписавшими договоры от их имени. Таким образом, ФИО4, ФИО5 являются самостоятельными участниками процесса. В соответствии со ст. 22, 24 ГПК РФ дела с участием граждан о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских правоотношений, рассматривают и разрешают суды общей юрисдикции. Таким образом, физические лица ФИО4 и ФИО5, права которых нарушены оспариваемыми сделками, выбрали предусмотренный законом способ защиты. Спор с участием указанных лиц подлежит рассмотрению и разрешению судом общей юрисдикции. Указывая