Оспаривание сделок должника миноритарными кредиторами - гражданское законодательство и судебные прецеденты

вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. При этом статья 61.9 указанной главы содержит ограничение на оспаривание сделок должника миноритарными кредиторами , из чего конкурсный кредитор делает вывод о том, что правом на оспаривание торгов данные кредиторы также не наделены. Суд не соглашается с данным доводом конкурсного кредитора, поскольку для уяснения законодательных положений необходимо применять не только буквальное, но и целевое толкование, что позволяет прийти к выводу о том, что ограничение субъектов, которым предоставлено право на оспаривание сделок должника, совершенных в добанкротный период вызвано недопущением вмешательства в хозяйственную деятельность должника путем оспаривания совершенных

судебную защиту. В рассматриваемом случае заявления о признании сделки недействительной предъявлены конкурсным управляющим и двумя конкурсными кредиторами: ООО «Фриз» и ООО «Юг-Бизнеспартнер». Совокупный размер требований заявителей составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности. Оставляя заявление ООО «Юг-Бизнеспартнер» без рассмотрения, апелляционный суд нарушил права и интересы данного кредитора, присоединившегося к требованию ООО «Фриз». Фактически объединившиеся для оспаривания сделки должника кредиторы оказались лишены процессуального механизма для признания недействительной сделки, повлекшей выбытие ликвидного имущества из конкурсной массы должника. При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что достаточных правовых оснований для оставления без рассмотрения заявления миноритарного кредитора ООО «Юг-Бизнеспартнер» не имелось, поскольку это нарушило его права на судебную защиту. Следовательно, вывод апелляционного суда относительно отсутствия у ООО «Юг-Бизнеспартнер» права на предъявления иска о признании сделки недействительной в данном случае является ошибочным. Аналогичная практика судов: постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.02.2021 по делу № А19-11758/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2020 по

ликвидационной квоты. Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что статья 61.9 Закона о банкротстве, предусматривающая закрытый перечень лиц, обладающих правом на оспаривание сделки должника, является специальной нормой по отношению к общим нормам закона и не подлежит расширительному толкованию. Факт превышения субординированного требования ФИО2, не включенного в реестр, 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр, не имеет правового значения, поскольку установленный Законом о банкротстве десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов , что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. Если требование возникло из корпоративных оснований, то оно не наделяет кредитора статусом конкурсного (статья 2 Закона о банкротстве). Такое лицо может претендовать на распределение

как указано выше, наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве. Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий. При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов , что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. Таким образом, отсутствие возможности самостоятельного обращения с учетом действующего законодательства не является основанием для изменения даты начала течения срока исковой давности, поскольку уполномоченный орган не был лишен

органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, сформированной в Определении от 10.05.2016 по делу № 304-ЭС15-17156, положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий. При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов , что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства

статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий. При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов , что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.05.2016 по делу N 304-ЭС15-17156, А27-2836/2013). Как следует из материалов дела, в настоящее время в реестр требований

уклоняясь от оспаривания сделок, неправомерно бездействует. Таким образом, необоснованным является вывод о том, что кредитор вправе обжаловать бездействие арбитражного управляющего, выразившееся в неоспаривании сделки должника, лишь после отказа (уклонения) арбитражного управляющего от выполнения соответствующего решения собрания (комитета) кредиторов или предложения отдельного кредитора. Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий. При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов , что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. На основании изложенного довод ФИО1 о нарушении судом правил подведомственности и разъяснений, содержащихся в абзаце7 пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 противоречит правильному