Отмена решения об уменьшении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

жалобу инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемые судебные акты по указанному эпизоду - отмене по следующим основаниям. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 10.08.2015 по решению единственного учредителя (участника) общества ФИО4 уставный капитал общества уменьшен на сумму 1 760 000 рублей и определен в размере 10 000 рублей. При этом по расходным кассовым ордерам ФИО4 получил наличными 670 607 рублей 50 копеек в счет уменьшения уставного капитала ; по платежному поручению от 06.06.2016 № 17 - 650 000 рублей. Всего в 2015 и 2016 годах ФИО4 получено 1 320 607 рублей 50 копеек. Основанием для начисления обществу налога, пени и привлечения к ответственности за неудержание и неперечисление налога в бюджет, предусмотренной статьей 123 Налогового

налоговому органу документов, содержащих недостоверные сведения (расчетов по форме 6-НДФЛ за 3 месяца 2016 года, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, 2016 год). Доводы общества по данным эпизодам не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела. По эпизоду, связанному с доначислением НДФЛ судами установлено, что 10.08.2015 по решению единственного учредителя (участника) общества ФИО1 уставный капитал общества уменьшен на сумму 1 760 000 рублей и определен в размере 10 000 рублей. При этом по расходным кассовым ордерам ФИО1 получил наличными 670 607 рублей 50 копеек в счет уменьшения уставного капитала ; по платежному поручению от 06.06.2016 № 17 - 650 000 рублей. Признавая, что общество не исполнило обязанности налогового агента при выплате указанных денежных сумм - не исчислило и не удержало 171 679 рублей НДФЛ

в виде запрета на проведение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Электровыпрямитель», назначенного на 18 декабря 2020 года с повесткой дня: 1. Изменение количественного состава Совета директоров Общества. 2. Внесение изменений в Устав Общества в связи с изменением количественного состава Совета директоров Общества. 3. Внесение изменений в Положение о Совете директоров Общества и утверждение его в новой редакции. 4. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров Общества. 5. Избрание нового состава Совета директоров Общества. 6. Отмена решения об уменьшении уставного капитала ПАО «Электровыпрямитель» путем приобретения 28109627 штук размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций в целях сокращения их общего количества. 7. Отмена решения об уменьшении уставного капитала ПАО «Электровыпрямитель» путем приобретения 8000000 штук размещенных привилегированных именных акций типа А, в целях сокращения их общего количества, за счет собственных средств Общества. 8. Отмена решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки кредита - заключение между ПАО «Электровыпрямитель» и ПАО «Сбербанк» на следующих условиях: Вид сделки кредита:

действующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц о величине уставного капитала общества в размере 828 009 914 руб. внесение в реестр сведений о величине уставного капитала в размере 159 015 114 руб. могло быть произведено в порядке, установленном законом для процедуры уменьшения уставного капитала общества. При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у единственного акционера общества права на принятие решения об отмене ранее принятого решения не опровергают вышеприведенный вывод суда, также как и ссылка на несение значительных финансовых затрат за осуществление процедуры уменьшения уставного капитала . Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы о том, что из оспариваемого решения регистрирующего органа не усматривается, что основанием для отказа в государственной регистрации изменений, в том числе, являлось непредставление обществом устава в двух экземплярах, вместе с тем, указание суда первой инстанции на данное обстоятельство не влияет на правильные выводы суда первой инстанции по существу спора. Довод заявителя апелляционной жалобы

кассационной жалобе управление просит отменить принятый по делу судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Проверив законность обжалуемого акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены. Из оспариваемого постановления управления следует, что участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью «Энерготехника», одним из которых является закрытое акционерное общество «Трастовая компания», принято решение о реорганизации общества в форме выделения нового общества – общества с ограниченной ответственностью «Новое общество». Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Энерготехника» от 28.01.2008 №1/08, формирование уставного капитала выделенного общества – общества с ограниченной ответственностью «Новое общество» произошло путем уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Энерготехника» на сумму 9 900 000 рублей. Уставный капитал данного общества после реорганизации составил 5 043 295 рублей 84 копеек, что подтверждается уставом общества с ограниченной ответственностью «Энерготехника» в редакции от 28.01.2008. При этом в соответствии

пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого определения по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, истец в исковом заявлении просил признать недействительным все решения общего собрания общества от 03.10.2020, об отмене (запрете) в соответствии с п.п. «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ государственной регистрации МИФНС РФ № 18 по РТ указанных решений в ЕГРЮЛ. Согласно определению от 21.10.2020, при принятии обеспечительных мер суд исходил из того, что принятие обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу производить регистрацию изменений в сведения об ООО "Агро 5" в части отчуждения долей в обществе, прекращения и возникновения полномочий у лиц, действующих без доверенности, внесения изменений в устав общества или его новую редакцию, увеличения/уменьшения уставного капитала общества, позволит до принятия судебного акта сохранить существующие в обществе положение по составу участников, тогда как непринятие этих мер может привести к серьезным негативным последствиям для истца. Испрашиваемые истцом обеспечительные меры были направлены

первой инстанции указал на то, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, не препятствуют хозяйственной деятельности Общества и необходимы для сохранения существующего состояния отношений. Впоследствии ООО «Аквамарин» обратилось с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер (вх. № 53545 от 22.09.2009), ссылаясь на то, что в принятии обеспечительных мер должно быть отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия мер по обеспечению иска. Заявитель обосновал необходимость принятия обеспечительных мер предположениями, запрет Инспекции регистрировать изменение состава участников Общества ограничивает права участников по распоряжению принадлежащими им долями. ОАО «Центринвест» исключено из состава участников Общества (протокол № 29 от 05.03.2009), решение об уменьшении уставного капитала принято участниками Общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аквамарин» № 3/09 от 28.05.2009,- л.д. 17-20), истцом не оспаривается, следовательно, обеспечительные меры с предметом спора не связаны. Заявитель не доказал причинение значительного ущерба в случае непринятия

Дело № 2-3166/2019 (УИД 78RS0020-01-2019-002456-51) Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 28.08.2019 года город Санкт-Петербург Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Яхонтовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Романенко О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Мирус» о взыскании неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, компенсации морального вреда и штрафа, отмене решения об уменьшении уставного капитала общества, УСТАНОВИЛ: Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику о взыскании неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, компенсации морального вреда и штрафа, отмене решения об уменьшении уставного капитала общества. В обоснование иска указано на то, что 21.11.2016 года между истцом (дольщик) и ответчиком ООО «Мирус» (застройщик) был заключен договор № 0 долевого участия в строительстве жилого дома, по условиям которого ответчик обязался передать истцу квартиру по акту приема-передачи