обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (далее – общество «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской области (Астраханская область, далее – территориальный регистрирующий орган), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Астраханская область), ФИО3 (Астраханская область), ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Санкт-Петербург), ФИО7 (Московская область), ФИО8 (Астраханская область), общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Управление» (далее – общество «Каспийская Энергия Управление»), о признании недействительным решения советадиректоров общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» о временном единоличном исполнительном органе, оформленного протоколом от 07.04.2014; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.04.2014 за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании территориального регистрирующего органа исключить запись
опосредовавших вывод активов, является доказанной и подтверждается выписками из протоколов заседаний правления и совета директоров. При этом суд отклонил возражения ответчиков как об отсутствии оригиналов данных документов, так и об отсутствии их подписей в протоколах. Как отметил суд, выписки из протоколов заседания правления подписаны его секретарем Сорокиной Инной Валентиновной (при этом приложение к протоколу от 10.09.2015 подписано председателем правления ФИО9, привлеченным к ответственности при первоначальном рассмотрении спора), и не имеется оснований сомневаться в их достоверности. Аналогичные выводы сделаны судом и в отношении выписок из протоколов заседаний советадиректоров , которые подписаны ФИО10 как его секретарем. Судом также отклонена ссылка на показания обвиняемого по уголовному делу ФИО10, поскольку данные показания не являются бесспорным доказательством, оправдывающим ответчиков; ФИО10, привлеченный к субсидиарной ответственности, мог целенаправленно сообщать несоответствующие действительности сведения, используя все способы защиты, направленные на освобождение от уголовной и субсидиарной ответственности. При таких условиях суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения
созывалось и не проводилось. В результате допущенных отступлений от требований закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам). Апелляционный суд обратил внимание на то, что промышленной группой приводились доводы об умышленном занижении цены отчуждения акций. Между тем судами не учтено следующее. В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена советадиректоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Согласно пунктам 3 и 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в
Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Слвета директоров имеет один голос. В Обществе общим собранием акционеров (протокол от 07.06.2017 №1) утверждено Положение о Совете директоров ОАО «Фирма Гражданстрой», которое регулирует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и Уставом правовой статус, порядок создания, компетенцию и ответственность Совета директоров Общества, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества и оформления его решений. 12.05.2020 членам Совета директоров (ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7) Обществом направлено уведомление о проведении 25.05.2020 в 10 часов 00 минут заседания Совета директоров в форме совместного присутствия с указанием повестки дня заседания: 1.Об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества, совершенной между Обществом и ООО «БиоВод». 2.Об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества, совершенной между Обществом и ФИО8. 3. О вынесении вопросов об
вопросу о созыве внеочередного собрания акционеров сопряжено с нарушением Советом директоров ПАО «АК «Рубин» положений Устава и внутренних документов Общества, так как ссылка в протоколе заседания Совета директоров на п.3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», как основание считать решение по первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров непринятым при равенстве голосов членов Совета директоров Общества, проголосовавших ЗА и ПРОТИВ, неправомерна. Пункт 7.2 Устава Общества определяет, что компетенция, порядок работы и выборов, ответственность Совета директоров определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров ПАО АК «Рубин, утвержденным собранием акционеров. Пункт 9.9 Положения о Совете директоров ПАО АК «Рубин» предусматривает, что в случае равенства голосов - голос председательствующего является решающим. Как установлено судом, Председатель Совета директоров Общества ФИО8 по первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров проголосовал ЗА, что позволяло Обществу соблюсти требования Федерального закона «Об акционерных обществах» в части обязательного созыва общего собрания акционеров по требованию
дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества, если согласно закону или уставу общества их решение не входит в компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества. Аналогичная норма установлена в пункте 3 статьи 65.3 ГК РФ, согласно которому, к компетенции лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, и коллегиального исполнительного органа относится решение вопросов, не входящих в компетенцию общего собрания участников и коллегиального органа управления обществом (наблюдательного совета). По условиям пунктов 1.1 и 2.2 Договора № 4У, Заявитель осуществляет управление ООО «ПО «Лидер» за вознаграждение, в том числе, без доверенности совершает сделки
члены совета директоров общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности совета директоров пунктом 3 статьи 71 указанного закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия. При этом ответственность членов советадиректоров перед обществом является солидарной (пункт 4 той же статьи). С иском к члену света директоров о возмещении причиненных убытков вправе обратиться как общество, так и акционер (пункта 5 указанной статьи). Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы
решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Статьей 65 указанной Главы приведенного выше закона, определена компетенция Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Судом установлено, что согласно разделу 13 Устава ПАО «Хабаровский завод имени A.M. Горького» утвержденного собранием акционеров ДД.ММ.ГГГГ, органами управления Общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Уставом определены так же полномочия, компетенция и ответственность указанных органов управления. Главой 16 установлены полномочия, компетенция и ответственность Совета директоров . Согласно п. 16.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с п.п. 47 и 50 п. 16.16 вопросы образования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, утверждение условий трудового договора с Генеральным директором отнесены к компетенции Совета директоров. Вышеуказанные нормы действующего законодательства согласуются с нормами Положения о Совете директоров, утвержденного решением общего собрания акционеров ПАО «Хабсудмаш» от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, Совет
единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников (в обществе, состоящем из одного участника, - к компетенции единственного участника), если уставом решение этих вопросов не передано совету директоров (наблюдательному совету). Приведенные положения корпоративного законодательства соотносятся с правилами пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ, допускающими расторжение трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, в том числе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (совета директоров ), без указания тех или иных конкретных обстоятельств, подтверждающих необходимость прекращения трудового договора. В рассматриваемом случае единственный участник общества решением от 12 июля 2017 года выразил волю на прекращение полномочий ФИО3 как генерального директора и на наделение этими полномочиями ФИО4, вступившей в полномочия директора приказом от 20 июля 2017 года. Учитывая изложенное, суд признает установленным увольнение ФИО3 на основании решения единственного участника по п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ приказом от 20 июля 2017
толковании норм действующего права. В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законным представителем общества с ограниченной ответственностью является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие). Согласно пункту 4 статьи 32 вышеуказанного закона к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества, если согласно закону или уставу общества их решение не входит в компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества. Аналогичная норма установлена в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из системного толкования вышеуказанных положений, следует, что только действия, совершенные руководителем и подтвержденные соответствующими полномочиями, следует считать совершенными от имени юридического лица. При этом документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, должен являться протокол уполномоченного органа общества или решение единственного участника. В ходе рассмотрения данного дела административные
