Передача имущества при уменьшении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по делу № А41-70117/2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020, признаны недействительными сделки по передаче имущества предприятия в уставной капитал общества «ЩКС», оформленные протоколами общего собрания участников общества от 26.09.2013, от 26.09.2014 (приложение № 1), 29.12.2014, 29.06.2015 и актами приема- передачи от 26.09.2013, от 01.10.2014, от 01.01.2015, от 30.06.2015. Применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания общества «ЩКС» возвратить в муниципальную собственность Щелковского муниципального района все полученное по сделкам имущество. В ходе проверки прокуратурой выявлено, что по состоянию на 26.03.2020 сведения об уменьшении уставного капитала в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены не были, решение об исключении спорного имущества из уставного капитала общества «ЩКС» не принято, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, в связи с чем вынесено представление об устранении нарушений законодательства о государственной регистрации юридических лиц от 25.03.2020 № 7-11-2020, которым предложено принять

в следующей редакции: «Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100.000 рублей, который распределяется следующим образом: ОАО «Красноярскнефтепродукт» - доля составляет 100 процентов уставного капитала на сумму 100.000 рублей. Размер одной доли составляет одна тысяча рублей, в связи с чем, количество долей ОАО «Красноярскнефтепродукт» составляет 100 долей» (л.д.107 т.2). По актам приема- передачи ООО «Экоцентр» передало находившееся в его уставном капитале имущество филиалу «Центральный» (л.д.58-60,64,66-69,127 т.1, 7-9 т.2). Решением совета директоров ОАО «Красноярскнефтепродукт» от 29.11.2002 № 23 одобрено решение правления ОАО «Красноярскнефтепродукт» по уменьшению уставного капитала ООО «Экоцентр» и по передаче основных средств дочернего общества филиалу «Центральный» с целью наиболее эффективного его использования (л.д.65 т.1). 03.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «Экоцентр» (л.д.86 т.2). Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2003 года по делу № А33-20166/02-С1 с

уставного капитала ООО «Электросети» путем уменьшения номинальной стоимости доли ОАО «ГЭС» в размере за 2014 год - 14826000 руб., за 2015 год - 14826000 руб., по выплате дивидендов, а ОАО «ГЭС» погасило кредиторскую задолженность перед ООО «Электросети» за оказанные услуги по передаче электроэнергии и основные средства по актам приемки передачи. По мнению налогового органа, ОАО «ГЭС» не получало возврат части ранее вложенного взноса в уставной капитал пропорционального номинальной стоимости и размеру доли, поскольку была уменьшена только стоимость ранее вложенного имущества, которое осталось на балансе ООО «Электросети», также ОАО «ГЭС» не были получены и какие-либо имущественные права в результате уменьшения уставного капитала и проведения взаимозачета уменьшенной суммы, в связи с чем погашение взаимозависимыми лицами кредиторской задолженности ОАО «ГЭС» перед ООО «Электросети» путем погашения взаимных требований не понесло затратного характера для ОАО «ГЭС», соответственно, подлежит налогообложению. Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы по следующим основаниям. Пунктом 18 статьи 250 НК РФ предусмотрено,

поскольку строилась самим ООО «Экоцентр» ОАО «Красноярскнефтепродукт». Строительство здания АЗС п. Первоманский производилось ООО «Метрпрофмонтаж». В связи с уменьшением уставного капитала у общества возникла обязанность перед учредителем возврата чистых активов. В связи с чем, АЗС п. Первоманский была передана ответчику в зачет взаимных обязательств, возникших между ООО «Экоцентр» ОАО «Красноярскнефтепродукт» и ответчиком, что подтверждается актом сверки, составленным по состоянию на 01.05.2003. При этом, задолженность возникла не вовремя передачи имущества, а предшествовала ей. Передача АЗС п. Первоманский ответчику не связана с уменьшением уставного капитала , здание АЗС п. Первоманский передавалось в связи с разделом, в счет действительной стоимости доли. Иначе нельзя было передать ответчику имущество, поскольку на 08 счете указываются расходы по строительству объекта. Уступка права требования не может быть оформлена по - другому, так как АЗС п. Первоманский объект незавершенного строительства. Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах при выходе учредителя из состава общества возникает обязанность по возврату действительной

акционерное общество осуществляет распределение акций между своими учредителями при его создании на возмездной основе, в том числе путем передачи этих акций в обмен на деньги, иное имущество. Анализируя приведенные нормы законодательства, принимая также во внимание уже установленное арбитражным судом обстоятельство отсутствия в спорном договоре условия о передаче в оплату распределенных ответчикам – Аптекам при создании ответчика - ОАО «Фармавита» акций спорных нежилых помещений, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оплата ответчиками – Аптеками распределенных им при создании ответчика - ОАО «Фармавита» акций не повлекла уменьшение уставных фондов ответчиков – Аптек, так как взамен такой оплаты данным ответчикам подлежали передаче акции ответчика – ОАО «Фармавита», стоимость которых согласно п. 5.1 спорного договора и по смыслу ст.ст. 7, 8, 25 ФЗ «Об акционерных обществах» соответствует стоимости подлежащего передаче в оплату уставного капитала ответчика - ОАО «Фармавита» имущества. Доказательства несоответствия установленной в п. 5.1 спорного договора стоимости акций ответчика - ОАО

в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб., - удовлетворить ходатайство истца о применении обеспечительных мер по иску в виде наложения ареста на имущество и (или) денежные средства, находящиеся на счетах в банке или иной кредитной организации, ФИО1 в пределах суммы иска, запретить ООО «Спектр М», ООО «Стандарт М», ООО «Континент» совершать какие-либо действия, направленные на продажу, передачу или иное отчуждение долей уставного капитала, регистрацию решений и действий по отчуждению недвижимого и иного имущества, совершению крупных сделок, уменьшению уставного капитала обществ, уменьшению действительной стоимости долей в уставном капитале, внесения изменений и дополнений в учредительные документы, наложить арест на имущество и (или) денежные средства, находящиеся на счетах ООО «Спектр М», ООО «Стандарт М», ООО «Континент», в пределах суммы иска; в обоснование ходатайства указано, что мерами исполнения обязательств договор займа не обеспечен, заем предоставлен физическому лицу, ФИО1 является единственным учредителем и руководителем ООО «Спектр М»,

<дата обезличена>, согласно которой транспортный налог уплачен. При рассмотрении настоящего дела в суде было установлено, что Решением <номер обезличен> от <дата обезличена> единственного участника ООО «СтройБлагСервис» ФИО2 была уменьшена номинальная стоимость доли ООО в уставном капитале с <данные изъяты>, с уведомлением всех известных кредиторов ООО «СтройБлагСервис». Регистрация данных изменений состоялась <дата обезличена>. В судебном заседании ООО «СтройБлагСервис» предоставлен акт приема- передачи имущества от <дата обезличена>, согласно которого ООО «СтройБлагСервис» передает ФИО2 принимает имущество в качестве возврата на основании решения <номер обезличен> <данные изъяты> ООО «СтройБлагСервис» об уменьшении уставного капитала , а именно <данные изъяты> При этом указывают, что <дата обезличена> решение суда о взыскании с ООО «СтройБлагСервис» в его пользу <данные изъяты> вступило в законную силу. Считают, что таким образом ООО «СтройБлагСервис» и ФИО2 зная, что он является их кредитором в размере <данные изъяты> преднамеренно совершили действия по уменьшению уставного капитала ООО «СтройБлагСервис до <данные изъяты> а также по

Общество выплачивает своим участникам действительную стоимость их доли (части доли) в уставном капитале. Однако все эти случаи связаны с приобретением Обществом долей (частей долей) у своих участников, которое может осуществляться только по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, принимая во внимание приведенные выше положения действующего законодательства, установленные по делу юридически значимые обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что возможность передачи участнику Общества имущества, в том числе ранее внесенного им в качестве вклада в уставный капитал, при уменьшении уставного капитала Общества Закон не предусматривает, а потому представленный ФИО1 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл Акт приема-передачи имущества из уставного капитала ООО «Группа компаний специализированный застройщик «Интерстрой» от ДД.ММ.ГГГГ не может являться основанием для перехода права собственности и государственной регистрации права. Изъятие спорного земельного участка в связи с уменьшением уставного капитала ООО «Группа компаний специализированный застройщик «Интерстрой» совершено ФИО1

с иском к ФИО3 о признании недействительной сделки о передаче нежилого здания и применении последствий недействительности сделки, указав в обоснование заявленных требований, что 24.12.2004 года между ним и ФИО3 заключен брак. 02.08.2013 года брак расторгнут, раздела имущества не производилось, соглашения между ним и ФИО3 о разделе имущества и брачный договор не составлялись. В период брака, за счет совместно нажитых средств, супругами было построено нежилое здание, кадастровый [номер], площадью 106 кв.м., расположенное по адресу: [адрес]. В период брака ФИО3 учреждено ООО «Гермес», дата внесения сведений в ЕГРЮЛ [дата], ОГРН [номер], юридический адрес: [адрес]. Решением единственного учредителя ООО «Гермес» ФИО3 от 29.10.2012 года увеличен уставный капитал путем внесения построенного в браке здания, расположенного по адресу: [адрес] Согласно акту приема-передачи от 29.10.2012 года, учредитель ФИО3 передала, а ООО «Гермес» приняло здание, расположенное по адресу: [адрес] 08.11.2016 года принято решение об уменьшении уставного капитала ООО «Гермес». Далее, 01.03.2017 года между ООО «Гермес» в