Перенос общего собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

79014_1426203 ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС19-24912 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва02.04.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев вопрос о переносе времени рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 по делу № А65-3053/2019 установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» о признании недействительным пункта 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3,

– ошибочно указано: ЗАО «Коммерческий центр-2» (т. 2 л.д. 75). Данная описка могла быть исправлена непосредственно представителем ответчика в момент регистрации. Следовательно, ответчик необоснованно уклонился от участия общем собрании участников, созванном на 25.03.2016, поскольку не зарегистрировался в листе регистрации явившихся участников Общества, в связи с чем собрание не состоялось по причине отсутствия кворума. Ответчиком в ходе рассмотрения данного дела заявлено ходатайство исх. № 53 от 19.10.2018 о приобщении в материалы дела документов, подтверждающих перенос общего собрания участников , созванного на 25.02.2016. Однако собрание, первоначально созванное на 25.02.2016, было перенесено на 25.03.2016 в связи с получением от ответчика дополнительных вопросов, требующих подготовки, а также с целью соблюдения норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части сроков уведомления участников о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Статья 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные

не представлен в материалы дела протокол общего собрания участников ООО «Рэд Дэвил Спорт Клуб» от 23.10.2019. При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлено доказательств того, что общее собрание участников ООО «Рэд Дэвил Спорт Клуб» проводилось 23.10.2019, а также того, что до проведения данного собрания в адрес участника общества направлено новое уведомление с новой датой собрания по тому же вопросу – об избрании генерального директора общества, суд приходит к выводу, что фактически имел место перенос общего собрания участников общества с 23.10.2019 на 05.11.2019. Доказательств обратного истцом не представлено. Вместе с тем, в части общего собрания участников, назначенного на 05.11.2019, имело место нарушение тридцатидневного срока уведомления ответчика о проведении собрании участников. В силу правил статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества,

предприятия связи, суд считает доказанным факт вручения жене ФИО4 телеграммы о переносе общего собрания. Кроме того, по пояснениям представителя, учитывая наличие длительного конфликта, связанного с уклонением ФИО1 от проведения собрания о переизбрании исполнительного органа общества, ФИО4, даже обладая сведениями о переносе собрания, расценил бы их как провокацию и все равно явился бы на собрание. Суд находит обоснованным довод истца о его неизвещении ФИО4 о проведении общего собрания участников общества. Осуществив, как директор общества, перенос общего собрания участников на иную дату, он, как акционер, на 18 час. 00 мин. 07.09.2007 не обладал сведениями о дате, времени и месте проведения такого собрания. По мнению суда, установление обстоятельств исполнения ФИО1 ненадлежащим образом обязанностей руководителя общества (непроведение в течение нескольких лет общих собраний общества), правомерности либо неправомерности им переноса назначенного по требованию ФИО15 общего собрания участников, в том числе с использованием родственных связей, не являются основанием для признания соблюденным порядка проведения собрания участников общества.

прибыть на собрание для заверения решений в порядке ст. 67.1 ГК РФ. Нотариус ФИО12 письмом № 146 от 30.11.2017, которое было получено ответчиком 06.12.2017, уведомил ООО «ТЕТКИНОЗЕРНО» об отсутствии у него возможности присутствовать на общем собрании участников общества ввиду участия в тот же день в общем собрании участников иного юридического лица (ООО «ТЕТКИНО»). По этой причине и.о. генерального директора общества ФИО16 до проведения собрания известил представителей участников общества ФИО2, ФИО10, ФИО7, ФИО9 о переносе общего собрания участников на иную дату. Несмотря на это, 07.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание, участие в котором приняли представители трех участников ООО «ТЕТКИНОЗЕРНО» - ФИО7, ФИО9 (ФИО8) и ФИО10 (ФИО11), обладающих в совокупности 67% от общего числа голосов участников общества. Согласно протоколу от 07.12.2017 внеочередным общим собранием участников ООО «ТЕТКИНОЗЕРНО» были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО14, избрании генеральным директором ФИО17 и утверждении устава общества в новой редакции. Председателем собрания являлся ФИО11, секретарем собрания

законодательства без надлежащего уведомления не позднее чем за 30 дней участников общества: ФИО1 с долей в уставном капитале <данные изъяты>, ФИО2 с долей в уставном капитале <данные изъяты>, ФИО3 с долей в уставном капитале <данные изъяты>. Не согласившись с указанным постановлением, защитник общества Крылов А.Г. обратился в суд с жалобой, которой просил его отменить, ссылаясь на отсутствие события административного правонарушения, поскольку обществом не было допущено виновного существенного нарушения требований закона, поскольку отложение или перенос общего собрания участников общества законом не запрещен, и голосование не явившихся на собрание 07.05.2015 г. участников общества не могло повилять на принятие решений, которые, кроме того, не причинили им убытков. Действия ООО «Липецк Коксохиммонтаж» должны были быть квалифицированы как малозначительный административный проступок с последующим применением ст. 2.9 КоАП РФ и освобождением общества от наказания. В судебном заседании Крылов А.Г. поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям, представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 возражал против ее удовлетворения,

участников долевой собственности 28.02.2010 г. в 9.00 в здании Дома культуры с. *** со следующей повесткой: определение местоположения части находящейся в долевой собственности земельного участка, в границах которой в первоочередном порядке выделяются земельные участки в счет земельных долей; определение местоположения части находящейся в долевой собственности земельного участка, в границах которой находятся невостребованные земельные доли; выделение земельных долей и другое (т.1л.д.9). В газете «Народная газета» от 25.02.2010 г. опубликовано извещение от имени ФИО4 о переносе общего собрания участников долевой собственности с 28.02.2010 г. в связи с пожароопасностью здания Дома культуры в с. *** на 26.02.2010 г. в 18.00 ч. Место проведения собрания указано с. ***, ул. ***, *** (т.1л.д. 10) В газете «Народная газета» от 02.03.2010 г. № 15 указано, что объявление, опубликованное в «Народной газете» № 14 от 25.02.2010 г. « о проведении общего собрания участников долевой собственности СПК ***» поданное от имени ФИО4, считать недействительным, в связи с тем,

из материалов дела учредителями ООО Фирма «Березка» являются ФИО1 и К. с долей участия по 50 процентов у каждого. 09.11.2015 в адрес Общества поступило заявление К. о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по результатам рассмотрения, которого единоличным исполнительным органом было принято решение о проведении 14.12.2015 в 15.00 ч. внеочередного общего собрания участников ООО Фирма «Березка». 14.12.2015 (...) в адрес представителя участника ООО Фирма «Березка» К. было направлено уведомление от 11.12.2015 №91 о переносе общего собрания участников Общества на 19.01.2016 в 15.00 ч. (...), в связи с невозможностью ФИО1 принять участие в собрании. В последующем место проведения собрания 19.01.2016 было уточнено уведомлением от 16.12.2015 № (...) направленном в адрес представителя К. 16.12.2015 (...). Субъектами административной ответственности за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ

вменяемого административного правонарушения, являются несостоятельными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Бизнес-Лес» является ФИО3, среди участников ООО «Бизнес-Лес» - ФИО6 26.02.2020 директором ООО «Бизнес-Лес» ФИО3 направлено извещение участнику ООО «Бизнес-Лес» ФИО6 о проведении очередного общего собрания участников Общества на 17.04.2020, с приложением годовой отчетности ООО «Бизнес-Лес», годовой бухгалтерской отчетности ООО «Бизнес-Лес», копией договора аренды лесного участка. 03.04.2020 ФИО6 направлено уведомление о переносе общего собрания участников ООО «Бизнес-Лес» на 15.05.2020 в связи с Указом Губернатора Пермского края № 23 от 29.03.2020 и введением режима самоизоляции. 15.05.2020 ФИО6 направлено уведомление о переносе общего собрания участников ООО «Бизнес-Лес» на 26.06.2020 в связи с невозможностью присутствия нотариуса на общем собрании 15.05.2020. 20.05.2020 ФИО6 направлено уведомление о переносе общего собрания участников ООО «Бизнес-Лес» на 03.07.2020 в связи с невозможностью по техническим причинам проведения общего собрания 26.06.2020. 02.07.2020 ФИО6 направлено уведомление о переносе общего