Подготовка к годовому собранию акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2021 по делу № А40-247154/2020 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «Терра Инвест» (далее – истец, общество «Терра Инвест») к акционерному обществу «Рождествено» (Москва, далее – ответчик, общество «Рождествено») о понуждении созвать годовое общее собрание акционеров за 2019 финансовый год с возложением обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров общества на общество «Терра Инвест»; о возложении выполнения функций счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров за 2019 финансовый год на регистратора закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет», возложении на закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет» обязанности по составлению списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров и передаче указанного списка акционеров общества «Терра Инвест»; о признании действий совета директоров и генеральных директоров общества «Рождествено» по подготовке и проведению общего собрания акционеров за 2019 финансовый год противоправными, недобросовестными и

устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении дела суды руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров , состоявшегося 05.06.2020 . Судами установлено, что обществом при подготовке, созыве и проведении собрания не допущено существенных нарушений положений Закона об акционерных обществах; отмечено, что извещение истца о проведении оспариваемого общего собрания акционеров отправлено ему заказным письмом, которое было возвращено почтовым отделением связи за истечением срока хранения. В таком случае несовершение истцом действий по получению почтовой корреспонденции, является его риском, все неблагоприятные последствия которого несет сам истец. Суды признали недоказанным причинение

подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности общества по раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышлености», общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-Газификация», УСТАНОВИЛ: уточненные исковые требования в части признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных ФИО1, а также в части признания недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1 в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем

общее годовое собрание акционеров не состоялось, 23.07.2015г. с ее участием было проведено повторное заседание совета директоров, на котором были рассмотрены те же документы (материалы), что и на предыдущем заседании совета директоров. Повторное годовое собрание акционеров было назначено советом директоров на 27.08.2015г. Свидетель ФИО20 на заданные вопросы пояснила суду, что с 2007г. по октябрь 2015г. работала в Банке заместителем директора по правовым вопросам. 19.05.2015г. она присутствовала на заседании совета директоров, на котором проходила подготовка к годовому собранию акционеров . Поскольку первое годовое собрание акционеров не состоялось, было назначено повторное годовое собрание акционеров, назначенное на 28.07.2015г. которое также не состоялось. Свидетель ФИО17 на заданные вопросы пояснила суду, что работает в Банке Экономический Союз (АО) с 2012г. в должности начальника кредитного управления, в связи с чем присутствовала на заседании совета директоров Банка от 09.02.2015г. на котором на котором решались вопросы по деятельности Банка, а также вопросы о повестке дня предстоящего годового общего

о назначении экспертизы, дали пояснения. Представитель истца возразил по доводам ответчика, возразил по доводу о пропуске срока исковой давности. Генеральный директор ЗАО «Дальневосточная электронная компания» дал пояснения, ответил на вопросы сторон. Представители ответчика Огурченковой В.Д. заявили о фальсификации доказательств, а именно: распоряжения о подготовке списка зарегистрированных лиц от 10.02.2007 исх № б/н за подписью председателя совета директоров Киселева В.Д., протокола совета директоров № 11/07 от 18.04.2007г. 18 ч. 30 мин. (повестка дня: подготовка к годовому собранию акционеров в 2007 году), передали в материалы дела письменное заявление. Представитель ответчика Огурченковой В.Д. в связи с заявлением о фальсификации заявили ходатайство об истребовании оригиналов документов, в отношении которых заявлено о фальсификации у ЗАО «ДВЭК», а также об истребовании у Владивостокского филиала АО «Регистраторское общество «Статус» оригиналов распоряжения о подготовки списка зарегистрированных лиц б/н, б/д за подписью менеджера-референта ЗАО «ДВЭК» Устинова С.А. по доверенности от 17.03.2015 (для проведения годового собрания акционеров в 2016

в данном сообщении указано, что с информацией по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества, акционеры и их представители, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, могут ознакомиться в рабочие дни с 11.06.2007 г. по 30.06.2007 г. с 08 часов 00 мин до 17 часов 00 минут по адресу: Россия, <...>. 27.06.2007 г. ФИО2 в сопровождении своего представителя по доверенности ФИО5 прибыла для ознакомления с информацией и материалами для подготовки к годовому собранию акционеров ОАО «Скопинский Стекольный завод» по адресу: Россия, <...>. Ссылаясь на отсутствие генерального директора ОАО «Скопинский стекольный завод» ФИО7, им было отказано в ознакомлении с интересующими их документами, о чем был составлен акт об уклонении в предоставлении информации от 27.06.2007 г. Указанный акт имеет отметку о получении 27.06.2007 г. 16-52 мин. 30.06.2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров общества с утвержденной повесткой дня. Прибывшие в 14-58 мин. по месту проведения собрания акционеры ФИО1,

вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Как указано выше, в требованиях о предоставлении информации и копий документов истец указал, что данные документы необходимы для подготовки к годовому собранию акционеров , а также для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа управления общества, об оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков. В соответствии с разъяснениями в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления

ему для ознакомления предоставлены не были, в материалы дела не представлено, вывод суда об отсутствии со стороны общества нарушения прав ФИО1 на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, является правомерным. При этом в качестве доказательства непредставления ФИО1 соответствующей информации не могут быть приняты составленные в одностороннем порядке письма истца с требованием представить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, и документы о подготовке к годовому собранию акционеров (л.д. 142-143, том 1), поскольку доказательства невыполнения указанных требований акционера в материалах дела отсутствуют. Приложенный к вышеуказанным письмам ответ ОАО «Племзавод Октябрьский», содержащий ссылку на невозможность представления запрашиваемых документов в связи с неуказанием акционером их конкретного перечня, доказательством, свидетельствующим об отказе общества в предоставлении запрашиваемых документов, не является, поскольку, как следует из содержания данного письма, оно составлено в ответ на иное обращение истцов, не связанное с подготовкой к проведению оспариваемого собрания и

статьи 47 и подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах должно проходить утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, расходовании средств фонда заработной платы. Статьей 52 Закона установлены требования к информации, которая предоставляется акционерам общества при подготовке годовых собраний. Таким образом, моментом, когда акционер мог бы узнать о совершении обществом оспариваемой сделки, является раскрытие информации о совершенных обществом сделках в порядке подготовки к годовому собранию акционеров . Дата проведения годового собрания акционеров является моментом, когда акционер должен был узнать о совершении обществом сделки, если при подготовке собрания данные сведения были ему доступны. При таких обстоятельствах акционеры при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными им правами акционеров, должны были узнать о повышении с 01.02.2008 г. оклада ФИО3 не позднее 30.06.2009. Доказательства того, что издание вышеуказанных приказов о повышении оклада ФИО3 не были одобрены Обществом, в

закрытого паевого инвестиционного фонда). В соответствии с ч. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет ____________ов (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим

закрытого паевого инвестиционного фонда). В соответствии с ч. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим