Подготовка созыв и проведение годового общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

66 - Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. (в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ. (см. текст в

и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами совета директоров Общества. V. Избрание членов совета директоров Общества и прекращение их полномочий 5.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . 5.2. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах в члены совета директоров, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 5.3. В обычных условиях в составе материалов к общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества,

15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества. 11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз. В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно. 12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно

Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России. (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров .

«Запсибгазпром» ФИО1 расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром». При этом истец просил возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности общества по раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышлености», общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-Газификация», УСТАНОВИЛ: уточненные исковые требования в части признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных ФИО1, а также в части признания недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части

от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», установив, что оспариваемые решения общества были приняты в рамках компетенции общего собрания, при наличии кворума для проведения общего собрания и принятия решений, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, учитывая, что истец 28.05.2015 принимал участие в годовом общем собрании акционеров и реализовал свои права путем голосования по вопросам повестки дня, решение по оспариваемому вопросу на собрании акционеров было принято большинством голосов (86,8561%), голосование истца против принятия указанного решения не могло повлиять на решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Кроме того, установив, что о наличии оспариваемого решения от 24.04.2015 истец узнал 20.05.2015, тогда как исковое

ЗАО «Тулаторгтехника» 03.11.2007 г. не соответствуют требованиям ФЗ «Об акционерных обществах», в частности, п.2 ст.48, п.З ст.69 указанного закона, и нарушают права истца, поскольку данными незаконными решениями были прекращены полномочия истца как генерального директора ЗАО «Тулаторгтехника». На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению. Довод ответчика о восстановлении нарушенного права истца решением Совета директоров от 04.11.2007г. признан судом необоснованным, поскольку указанное решение было принято неуполномоченным Советом директоров. В полномочия Совета директоров входили подготовка, созыв и проведение годового общего собрания акционеров , полномочий на отмену ранее принятого решения совета директоров он не имел. Возражая на довод ответчика о том, что не нарушены права истца как акционера, истец в дополнении к исковому заявлению пояснил, что его права как акционера были нарушены тем, что, будучи избранным 06.10.07г. в состав Совета директоров, он не был приглашен на заседание совета директоров 03.11.07г. В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит расходы по госпошлине на ответчика

26.12.1995 № ФЗ-208), пунктам 27.5, 27.10, 27.12 устава общества, пункту 3 Положения о совете директоров. В обоснование заявленных требований истцом указано на нарушение порядка созыва внеочередного заседания совета директоров общества ввиду не направления требования о проведении заседания совета директоров и не уведомления его о проведении заседания. Кроме того, совет директоров в составе, избранном в 2006 году, не имел права принимать оспариваемые решения в связи прекращением их полномочий, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Принятым решением нарушены его права на участие в управлении обществом. Решением от 28.12.2007 исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемое решение в указанной части недействительным по мотиву нарушения положений статей 67, 68 ФЗ от 26.12.1995 № ФЗ-208, раздела 27 устава общества и Положения о совете директоров, а также прав истца как члена совета директоров на участие в заседании и принятие решений по вопросам повестки дня. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

иском к открытому акционерному обществу «Астраханский корабел» о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества ОАО «Астраханский корабел» от 28 июня 2007г. по пункту 2 повестки дня об избрании членов Совета директоров ОАО «Астраханский корабел». По ходатайству истцов определением Арбитражного суда Астраханской области от 01 ноября 2007г. приняты обеспечительные меры в виде: - запрета Совету директоров ОАО «Астраханский корабел» осуществлять какие-либо полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров ; - запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе проводить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг ОАО «Астраханский корабел» по Решению Совета директоров общества от 29.06.2007г.; - запрета ОАО «Астраханский корабел» проводить размещение эмиссионных ценных бумаг по решению Совета директоров общества от 29.06.2007г.; - запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе проводить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного

ценных бумаг общества – увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в размере 2977 штук и об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг – обыкновенных акций в размере 2977 штук. По заявлению истцов определением Арбитражного суда Астраханской области от 13 ноября 2007 г. приняты обеспечительные меры в виде: - запрета Совету директоров ОАО «Астраханский корабел» осуществлять какие-либо полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров ; - запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе проводить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг ОАО «Астраханский корабел» по Решению Совета директоров общества от 29.06.2007 г.; - запрета ОАО «Астраханский корабел» проводить размещение эмиссионных ценных бумаг» по Решению Совета директоров общества от 29.06.2007 г.; - запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе проводить государственную регистрацию отчета об итогах

участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. В соответствии с частью 1 статьи 66 Закона «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом «Об акционерных обществах» и уставом общества. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные частью 1 статьи 47 Закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Частью 1 статьи 47 Закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Согласно пункту 15.3.1 Устава, члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Уставом Общества предусмотрены

то есть после общего собрания акционеров. Кроме того, вопреки утверждению Иогана Совет директоров не мог существовать в том составе, который якобы принял решение о выделении Иогану займа, поскольку это бы противоречило положениям п. 12.4 Устава ЗАО и п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым, если годовое общее собрание акционеров не проведено и Совет директоров не избран, то полномочия действующего ранее Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что 26 декабря 2007 года заседание Совета директоров ЗАО о предоставлении займа Иогану не проводилось. Из оглашенных показаний свидетеля следует, что она в заседании Совета директоров 26 декабря 2007 года участия не принимала. Из показаний , данных им на предварительном следствии, обоснованно положенных судом в основу приговора, следует, что 26 декабря 2007года заседание Совета директоров по вопросу предоставления Иогану займа не проводилось, в

директоров Общества Требование должно было быть рассмотрено в срок не позднее 23.06.2017. Как следует из материалов дела, в Обществе советом директоров Общества Требование от 14.06.2017 акционеров Общества не рассматривалось. Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 указанного закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Согласно пункту 11.2 устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества, годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2016 года должно было быть проведено Обществом в период с 01.03.2017 по 30.06.2017 включительно. Согласно информации, имеющейся в материалах, годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2016 года не

1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Таким образом, из анализа вышеизложенной нормы права следует, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Необходимым условием для выплаты вознаграждения является принятия решения, отнесенного статьей 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Академия» зарегистрировано в качестве юридического лица с 20