2.4 договора согласовано, что компания «METARUS Packaging Limited» передает в залог 47 акций, компания «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED» передает в залог 23 акции. Согласно пункту 2.6 договора залог на акции должен быть оформлен в срок, не превышающий 30 дней от даты предоставления займа. Пунктом 4.1 договора займодавцу предоставлено право расторгнуть договор и потребовать немедленного полного погашения непогашенной суммы остатка займа и выплаты всех начисленных процентов, помимо прочего, если в срок, установленный пунктом 2.6 договора полностью или в части не оформлен залог. В направленной обществу претензии от 12.03.2019 компания, ссылаясь на неисполнение обязанности по залогу акций в качестве обеспечения возврата займа заявила о расторжении договора и потребовала немедленного погашения задолженности в размере суммы займа и начисленных процентов на момент погашения задолженности. Неисполнение претензии послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с настоящим иском. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 1, 165.1, 309,
доллары США и на них Волгопромгаз купил у гражданина республики Сингапур 5 373 000 акций (19,9% уставного капитала) компании "ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД" за 4 000 000 долл. США. 10.02.2017 произошли следующие события: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТурСтрой" (далее – ВолгаТурСтрой) вознамерилось купить у Волгопромгаза акции ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД. 2) Газбанк по договору № 6764 предоставил ВолгаТурСтрою кредит 261 970 000 руб. под 16% годовых до 05.05.2017 (впоследствии срок погашения кредита неоднократно продлевался вплоть до 14.02.2019). Возврат кредита обеспечивался залогом требований к Волгопромгазу, вытекающих из договора покупки акций , а также залогом самих акций. 3) За счет предоставленного кредита ВолгаТурСтрой купило у Волгопромгаза пакет акций за 261 961 774 руб., перечислив ему на счет указанную сумму. 4) Волгопромгаз перечислило 250 000 000 руб. Газбанку в счет погашения задолженности по кредитному договору от 07.10.2016 <***>. Задолженность погашена полностью. Счета ВолгаТурСтрой и Волгопромгаза, через которые осуществлялись операции, находились в Газбанке. С 01.08.2017 ВолгоТурСтрой является акционером,
централизованным хранением от 23 июня 2016 г., возникшего в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям. Протоколом от 19 марта 2019 г. зафиксированы принятые на общем собрании решения о предоставлении согласия владельцев облигаций на заключение от их имени представителем владельцев облигаций и эмитентом соглашений о новациях, предусматривающих прекращение обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому, шестому купонным периодам, а также по погашению облигаций. Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций , решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18 апреля 2019 г. С целью исполнения принятых решений между ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», являющимся представителем владельцев облигаций, заключены дополнительное соглашение к соглашению о новации от 22 февраля 2018 г., соглашения о новации № СГ4К и № СГ5К от 2 октября 2019 г. о прекращении обязательств эмитента по выплате купонного дохода по третьему, четвертому
АО); - об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа, по которому непубличное АО выступает заемщиком (п. 3 ст. 39 Закона об АО). Заявитель в заявлении указывает, что единственным способом обеспечения указанных выше прав акционеров, которые в настоящее время невозможно реализовать, является исключение данного пакета акций из списка акций, участвующих в принятии решений и учитываемых при подсчете голосов акционеров. Из изложенного следует, что целью заявителя является погашение акций для исключения их из числа голосующих акций. В связи с этим заявитель просит установить факт отсутствия в реестре акционеров достоверных данных о лице, уполномоченном осуществлять права по обыкновенным именным акциям в бездокументарной форме выпуска, эмитированным Акционерным обществом «Ново-Широкинский рудник», номер государственной регистрации выпуска 1- 01-21691-F, в количестве 43 306 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящихся на лицевом счете № <***> за АО «Международное объединение по ИИИ». Заинтересованное лицо в ответе на претензию (т.
статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обеспечения заявителю доступа к правосудию; иное при указанных фактических обстоятельствах, установленных судом, свидетельствовало бы о лишении заявителя права на судебную защиту при оспаривании указанного постановления судебного пристава-исполнителя. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации открытое акционерное общество «Исилькульский элеватор» вправе совершать действия, направленные на увеличение или уменьшение уставного капитала, выпуск или погашение акций , конвертацию акций в соответствии с Законом об акционерных обществах; акционерное общество осуществлять реорганизацию, изменение места регистрации, смену регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров общества; решение указанных вопросов относится к исключительному предмету ведения акционерного общества как самостоятельного хозяйствующего субъекта гражданских правоотношений; установление судебным приставом-исполнителем в отношении акционерного общества, не являющегося должником по исполнительному производству, вышеуказанных запретов влечет необоснованное, избыточное ограничение в деятельности указанного юридического лица. Не согласившись с принятым судебным актом, АБН АМРО Банк Н.В.
является ООО Зерновая Компания «Настюша». 09 августа 2016 генеральным директором ОАО «Любинское ХПП» Г.А. Зоненберг было получено Постановление от 28.07.2016г. судебного пристава-исполнителя МО по исполнению особых ИП УФССП России по Краснодарскому краю ФИО2 к исполнительному производству от 19.07.2016 № 12720/16/23061-ИП, возбужденному в отношении должника ООО «Зерновая компания «Настюша» (<...>). Постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО2 вынесен запрет ОАО «Любинское ХПП» и его органам управления совершать какие-либо действия, направленные на увеличение или уменьшения уставного капитала, выпуск или погашение акций , конвертацию акций, реорганизацию, изменение места регистрации, смену регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров Общества, передачу права на ведение и хранение реестра акционеров какому-либо иному лицу. Заявитель считает указанное постановление незаконным и необоснованным. В связи с чем, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд. Обществом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о признании недействительным Постановления от 28.07.2016 по исполнительному производству № 12720/16/23061-ИП. Суд при рассмотрении указанного ходатайства заявителя о восстановлении срока на
управляющим шестимесячного срока для оспаривания решения собрания акционеров фактически оставалось только 2 дня. С учетом необходимости времени для получения соответствующих ответов и проведения их анализа, подать заявление об оспаривании решения собрания акционеров в установленный законом срок фактически является затруднительным. Поскольку до настоящего времени протокол внеочередного общего собрания АО «Тацинский элеватор» от 24.10.2017 не признан недействительным, принятые на данном собрании решения имеют юридическую силу. Суд апелляционной инстанции признал обоснованными довод финансового управляющего о том, что погашение акций должника при конвертации акций в доли не может по своей правовой природе являться неосновательным обогащением, поскольку было произведено на основании действующего протокола внеочередного общего собрания АО «Тацинский элеватор» от 24.10.2017. Вопрос о реорганизации общества в силу положений подпункта 2 пункта статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) относится к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах
акций, принадлежащих акционерам, проголосовавшим «за» реорганизацию. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участие в голосовании приобрели право требовать выкупа принадлежащих им акций. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «ЗАРЯ» и учреждение ООО «ЗАРЯ». Акции акционеров, которые не изъявили желание стать участниками общества с ограниченной ответственностью и отказались от реализации права требовать выкупа их акций, никому не перешли, а были погашены, и на их величину был уменьшен уставной капитал преобразованного общества. Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором в соответствии с требованиями «Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов», утвержденного Приказом ФСФР России отДД.ММ.ГГГГ №/ПЗ-Н. Так, согласно п. 3.47 названного Порядка в случае обмена акций преобразуемого общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции: Оперции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и
сроке, в течение которого они могли воспользоваться этим правом. Истец, при наличии прав на акции и статуса акционера, в установленные законом порядке и сроки, требование о выкупе акций не предъявлял. При этом 45-дневный срок для заявления требования о выкупе является пресекательным, восстановлению не подлежит, требования о выкупе, заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат. У ООО «Агрофирма им. Ильича» отсутствует физическая возможность выкупа акций, так в результате реорганизации все акции были погашены. Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором общества в соответствии с требованиями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н. Так, согласно п. 3.47 названного Порядка, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции: 1) операции списания акций с лицевых счетов и
акций, принадлежащих акционерам, проголосовавшим «за» реорганизацию. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участие в голосовании приобрели право требовать выкупа принадлежащих им акций. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «ЗАРЯ» и учреждение ООО «ЗАРЯ». Акции акционеров, которые не изъявили желание стать участниками общества с ограниченной ответственностью и отказались от реализации права требовать выкупа их акций, никому не перешли, а были погашены, и на их величину был уменьшен уставной капитал преобразованного общества. Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором в соответствии с требованиями «Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов», утвержденного Приказом ФСФР России № Так, согласно п. 3.47 названного Порядка в случае обмена акций преобразуемого общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции: Операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их
акционера, в установленные законом порядке и сроки, требование о выкупе акций не предъявлял. Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, поскольку 45-дневный срок для заявления требования о выкупе является пресекательным, восстановлению не подлежит, требования о выкупе, заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат. Более того, у ООО «Агрофирма им. Ильича» отсутствует физическая возможность выкупа акций, поскольку в результате реорганизации все акции были погашены. Конвертация и погашение акций акционеров осуществлялись независимым регистратором общества в соответствии с требованиями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013года №13-65/пз-н. Доводы жалобы не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы правильность выводов принятого по делу решения и поэтому не могут служить основанием к его отмене. При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были
