Поручительство крупная сделка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», удовлетворили требования, установив наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора поручительства крупной сделкой , не получившей одобрения участников Общества, о чем Банк, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать; совершение данной сделки повлекло причинение убытков юридическому лицу. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что с учетом положений статей 11,

Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой (по количественному и качественному признакам), совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, о чем ответчик был заведомо осведомлен; оспариваемый договор поручительства не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку поручительство не относится к его виду деятельности. Отметил, что оспариваемый договор поручительства является убыточной сделкой для общества. Выводы судов в части оценки условий удовлетворения иска о признании недействительными крупных сделок соответствуют практике применения норм права, основанной на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, которые могли повлиять

порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», установив наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора поручительства крупной сделкой , не получившей одобрения участниками Общества, о чем Банк, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать, а также установив, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков Обществу, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, отклонив доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности. Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО3 у судов двух инстанций не имелось, исходя из следующего. В соответствии со

предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки

заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка , совершенная с

РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). Согласно положениям статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора поручительства) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных

с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ. В соответствии с пунктам 1, 5 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действующей на дату заключении договора поручительства) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) пли несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной

Э.А. рассмотрев в открытом судебном заседании 06 февраля 2019 года дело по частной жалобе представителя ООО «Агромаркет» ФИО1 на определение Изобильненского районного суда Ставропольского края от 14 ноября 2018 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Агромаркет» к обществу с ограниченной ответственностью «Бешпагир», ФИО2 и ФИО3 о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаркет» о признании договора поручительства крупной сделкой , признании договора поручительства недействительным и взыскании судебных расходов, встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаркет» и обществу с ограниченной ответственностью «Бешпагир» о признании сделки недействительной, встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаркет» о признании договора поручительства прекращенным, встречному иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаркет» о признании договора поручительства прекращенным заслушав доклад судьи Шишовой В.Ю. установила: Решением Изобильненского районного суда Ставропольского края от 26 января 2016 г.,

(цессионарий), вступивших в законную силу судебных постановлений: решение Изобильненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А63-12548/2018. В обоснование заявленных исковых требований истцом представлены решение Изобильненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по исковому заявлению ООО «Агромаркет» к ООО «Бешпагир», ФИО2, ФИО6 о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции; встречному исковому заявлению ООО «Бешпагир» к ООО «Агромаркет» о признании договора поручительства крупной сделкой , признании договора поручительства недействительным, взыскании судебных расходов; встречному исковому заявлению ФИО2 к ООО Агромаркет», ООО «Бешпагир» о признании сделки недействительной; встречному исковому заявлению ФИО2 к ООО «Агромаркет» о признании договора поручительства прекращенным; встречному исковому заявлению ФИО6 к ООО «Агромаркет» о признании договора поручительства прекращенным (л.д.86-99). Договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий). Определение Арбитражного суда <адрес> об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по

года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 5. Крупная сделка , совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его

РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации Дело № 2-157/16 г. 26 января 2016 года г. Изобильный Изобильненский районный суд Ставропольского края в составе: председательствующего судьи Дудкина С.А. при секретаре судебного заседания Сидоровой И.А. рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении районного суда гражданское дело по иску ООО А» к ООО Б», ФИО1 и ФИО2 о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции, встречному исковому заявлению ООО Б» к ООО «А о признании договора поручительства крупной сделкой , признании договора поручительства недействительным и взыскании судебных расходов, встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО А» и ООО Б» о признании сделки недействительной и встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО «А» о признании договора поручительства прекращенным, встречному исковому заявлению ФИО2 к ООО «А о признании договора поручительства прекращенным УСТАНОВИЛ: ООО «А предъявило в суд иск к ООО Ф», ООО Б», ФИО3 , ФИО1 , и ФИО2 , в котором просило суд взыскать: в