Порядок оплаты уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А: акционер закрытого акционерного общества «Макоер» (далее – ЗАО «Макоер») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Ле'мур» (далее – ООО «Ле'мур») и ФИО4 о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей от общества с ограниченной ответственность «Макоер» (далее – ООО «Макоер») к ЗАО «Макоер» в связи с внесением ФИО4 12 145 922 рублей и ООО «Ле'мур» 18 214 083 рублей в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер», а также по заключенным между ООО «Макоер» и ФИО4 договорам займа от 04.04.2016 № 2016/01-04 на 200 000 рублей, от 26.02.2016 № 2016/02-02 на 200 000 рублей, от 24.02.2016 № 2016/01-02 на 200 000 рублей, от 29.01.2016 № 2016/01-01 на 240 000 рублей, от

третье лицо являлось единственным участником общества, поэтому истец не вправе обращаться с требованием о признании этого решения недействительным. При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в иске. Позиция заявителя о том, что третье лицо в срок, установленный договором об учреждении общества, также не оплатило свою долю в уставном капитале общества, исследовалась судами, но была признана несостоятельной ввиду необоснованности. Иное толкование заявителем норм законодательства, устанавливающих порядок оплаты долей, правовые последствия ненадлежащего исполнения учредителем общества обязанности по оплате долей в уставном капитале общества при его учреждении и иных положений закона, не свидетельствует о судебной ошибке. Поскольку неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил: отказать гражданину ФИО1 в передаче

ООО «Толмачевонефтеснабсбыт», полагая, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, и выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 18.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности факта оплаты ФИО1 вклада в уставный капитал общества при его создании, а также о том, что при создании общества порядок оплаты уставного капитала регулировался не его учредительным договором, а Положением о Новосибирской городской регистрационной палате, и что учредители общества внесли на счет Новосибирской городской регистрационной палаты денежные средства, и это является доказательством оплаты вкладов в уставный капитал. ООО «Толмачевонефтеснабсбыт» утверждает, что ФИО1 свой вклад в уставный капитал общества по решению учредительного собрания от 15.12.2000 не внес и, соответственно, не приобрел статуса участника общества. В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу

от 04.04.2006 №2. В пункте 4.1. учредительного договора общества от 15.03.2005 участники подтвердили, что уставный капитал ими оплачен на 100% , указано имущество, вносимое в виде вклада, его стоимость (т. 1, л.д. 94). В уставе общества, утвержденном 15.03.2005, также указано на оплату уставного капитала всеми участниками (т. 1, л.д. 132). В заявлении в МИФНС №5 о государственной регистрации общества от 16.03.2005 указан размер уставного капитала 10 000 рублей 00 копеек, заявителем подтверждено, что порядок оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации соблюден. В бухгалтерских балансах Общества за 2005-2011г.г., представленных в материалы дела МИФНС №5 (т.4, л.д.37-80), содержатся сведения о том, что уставной капитал Общества на конец каждого отчетного периода, начиная с 31.12.2005года, составляет 10 тысяч рублей (т.4, л.д.41, 47, 53, 59, 65, 72, 78), что свидетельствует о его полной оплате. Оценив представленные в материалы дела документы, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что уставный капитал общества сформирован полностью,

л : ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оберег», ФИО2 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя. Требования мотивированы следующим. В апреле 2005 г. истицей приобретено 6/20 долей в праве собственности на недвижимое имущество – здание кафе по адресу: . Другими собственниками вышеуказанного объекта являлись ФИО2 (7/20 долей) и ФИО3 (7/20 долей). 1 сентября 2010 г. ФИО2 и ФИО3 зарегистрировали ООО «Оберег», в котором выступили учредителями. В порядке оплаты уставного капитала в сумме 300000 рублей они передали свои доли в здании кафе, оценив каждую в 150000 рублей. О намерении произвести отчуждение доли ФИО2 и ФИО3 истицу не уведомили. Поскольку передача имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества является возмездной сделкой, ответчики должны были предоставить истице право преимущественного приобретения их долей. В судебном заседании стороны заявили ходатайс­тво об утверждении мирового соглашения, по условиям которого: 1. ФИО1 отказывается от исковых требований. 2. ООО «Оберег»

заявлены расходы, принимаемые к вычету при продаже доли в установленном капитале на сумму фактически произведенных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав) в размере 274 997 036 руб. и подтвержденные имеющимися у административного ответчика документами, а именно: Договор купли-продажи акций АО «МАН(С)» от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительное соглашение к договору от ДД.ММ.ГГГГ; протокол № общего собрания учредителей ФИО1 и ФИО2 о создании АО «МАН(С)» от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес>, согласно 3 вопросу повестки дня: определение порядка оплаты уставного капитала Общества; утверждение порядка оплаты уставного капитала Общества – <данные изъяты> акции АО «МАН(С)» учредителем ФИО1, принадлежащим ему имуществом, вносимым в уставной капитал АО «МАН(С)», а именно: а) <данные изъяты> акций оплачены денежными средствами в размере <данные изъяты> руб., которая не заявлена в составе расходов, связанных с приобретением реализованного имущества; б) <данные изъяты> акций оплачены долей в уставном капитале ООО «АЭРОКУЗБАСС», ИНН <данные изъяты> в размере <данные изъяты>%, имеющей рыночную стоимость <данные изъяты> руб.

ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. В соответствии со ст. 89 ГК РФ Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме. Согласно ст. 90 ГК РФ Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке,