Порядок подготовки общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

своих обязанностей в обществах с большим числом акционеров может быть предусмотрено создание аппарата секретаря общества, состав, численность, структура и должностные обязанности сотрудников которого определяются внутренними документами общества. 1.7. Секретарь общества информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям секретаря общества (действия или бездействие должностных лиц общества, регистратора общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров , заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации), секретарь общества в разумный срок сообщает председателю совета директоров. 2. Назначение секретаря общества и прекращение его полномочий 2.1. Назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров. Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров, в конечном счете, играет совет директоров общества, вследствие чего секретарь общества должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В этой связи назначение секретаря

Корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации. 2.6. Генеральный директор Общества при принятии Советом директоров Общества решения об освобождении корпоративного секретаря от должности должен принять меры к расторжению заключенного с корпоративным секретарем трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации. Функции корпоративного секретаря - Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления. - Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления акционерного общества. - Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров . - Обеспечение работы Совета директоров. - Обеспечение работы специализированных комитетов при Совете директоров. - Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых специализированными комитетами при совете директоров в адрес менеджмента. - Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов

надлежащим образом. При реализации функций единоличному исполнительному органу рекомендуется: распределить между подчиненными руководителями и структурными подразделениями сферы ответственности за выполнение целей по направлениям деятельности, предусмотренным стратегией развития финансовой организации, определить процедуры распределения обязанностей, выдачи доверенностей, делегирования полномочий, установления контроля, порядка предоставления отчетности и др. задач, направленных на достижение стратегических целей, осуществлять координацию усилий подчиненных руководителей и структурных подразделений по целям и направлениям деятельности, требующим участия нескольких должностных лиц и (или) структурных подразделений, наладить регулярный контроль за достижением поставленных стратегией целевых показателей, реализацией решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации; осуществлять подготовку и вынесение на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров (участников, членов, пайщиков) финансовой организации предложений по количественному и персональному составу коллегиального исполнительного органа, в том числе кандидатурам своих заместителей, и распределять между лицами, в отношении которых уполномоченным органом финансовой организации принято решение об избрании (назначении) в состав коллегиального

в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, осуществлять претензионно-исковую работу по взысканию дебиторской задолженности с должников Доверителя, в том числе осуществлять подготовку претензий, заявлений, исковых заявлений, жалоб и прочих документов правового характера; 7) осуществлять мероприятия по предъявлению исковых материалов в суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды всех инстанций; 8) осуществлять мероприятия по подготовке заявлений о выявленных уголовно наказуемых деяниях в правоохранительные органы и сопровождение уголовного судопроизводства с совершением всех необходимых действий, предусмотренных уголовно-процессуальным законодательством, в том числе представлять интересы Доверителя на всех стадиях уголовного судопроизводства в органах дознания, следственных органах, органах прокуратуры и судах общей юрисдикции; 9) осуществлять сопровождение процедур несостоятельности (банкротства) в отношении должников Доверителя, в т.ч. контролирующих Банк лиц, с совершением всех необходимых действий, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), в том числе предъявлять требования о включении в реестр требований кредиторов должника и возражения относительно включения необоснованных требований других кредиторов, представлять интересы Доверителя на заседаниях собрания (комитета)

судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. В ходе рассмотрения настоящего дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 19.05.2017. Судами установлено, что в нарушение положений устава общества, сообщения о проведении собрания в доступном для всех акционеров общества печатном издании не было опубликовано; в результате принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции нарушены права и законные интересы истцов, голосование которых могло повлиять на результаты решения; нарушена форма проведения общего собрания акционеров, определенная при подготовке к проведению собрания наблюдательным советом общества; допущено существенное нарушение правил составления

фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния. Как усматривается из материалов дела, 29 января 2013 г. акционер ОАО «Тюменьмежрайгаз» (с 28 июня 2013 г. – ОАО «Газпром газораспределение Север») ФИО1 обратился к обществу с требованием (вх. № 440/12) об ознакомлении с документами общества, в том числе с протоколами решений совета директоров общества о подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров 13 ноября 2012 г. (л.д. 51). Письмом от 4 февраля 2013 г. № 261/13 общество отказало акционеру в ознакомлении с протоколом

при проведении финансовых операций (офшорные зоны)»). Между тем соответствующих доказательств не представлено, контролирующее Компанию лицо не установлено, доводы истца в указанной части не опровергнуты, а соответственно, не устранены сомнения в том, что конечным бенефициаром третьего является ФИО2 Постановлением Центрального банка Российской Федерации от 20.09.2018 № 18-14580/3110-1 Общество привлечено к ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 руб., поскольку нарушило требования законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров в части непредоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Последующее одобрение большинства сделок на годовом общем собрании акционеров ответчика, состоявшемся 28.06.2019, не имеет правового значения, поскольку с учетом пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского

без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении дела суды руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров , состоявшегося 05.06.2020 . Судами установлено, что обществом при подготовке, созыве и проведении собрания не допущено существенных нарушений положений Закона об акционерных обществах; отмечено, что извещение истца о проведении оспариваемого общего собрания акционеров отправлено ему заказным письмом, которое было возвращено почтовым отделением связи за истечением срока хранения. В таком случае несовершение истцом действий по получению почтовой корреспонденции, является его риском, все неблагоприятные последствия которого несет сам истец. Суды признали недоказанным

акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки данное сообщение должно быть направлено каждому акционеру заказным письмом или вручено каждому указанному лицу под роспись. Так же определена форма и текст бюллетеня для голосования. - Определен перечень информации (материалов) подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года. - Определен порядок подготовки общего собрания акционеров и вопрос о председателе годового общего собрания акционеров. - Предварительно утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества за 2016 год. - Утверждены рекомендации совета директоров годовому собранию по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям общества и порядку его выплаты по результатам отчетного года. Протокол подписан председательствующим и секретарем. ФИО1 внесена в список лиц, имеющих право на голосование в общем собрания акционеров (т.3.л.д.16). 07.06.2017 года в адрес ФИО1 направлено сообщение о

собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. В соответствии с пунктом 12.5 Устава ЗАО «Ассоль», утвержденного протоколом б/н от 20.06.2002, сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого помимо прочего относится одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (раздел 11 Устава Общества). Статьями 51-55 Закона об акционерных обществах подробно регламентирован порядок подготовки общего собрания акционеров . В соответствии с положениями пунктов 1, 6, 8 и 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества;

собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения; в указанные сроки данное сообщение должно быть направлено каждому акционеру заказным письмом или вручено каждому указанному лицу под роспись; так же определена форма и текст бюллетеня для голосования; -определен перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года; - определен порядок подготовки общего собрания акционеров и вопрос о председателе годового общего собрания акционеров; - предварительно утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества за 2016 год; - утверждены рекомендации совета директоров годовому собранию по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям общества и порядку его выплаты по результатам отчетного года. ФИО2 внесена в список лиц, имеющих право на голосование в общем собрании акционеров. 07.06.2017 в адрес ФИО2 направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров. 09.06.2017 в адрес

на 20.06.2010 г. (т. 2, л.д. 36-37), в соответствии с которыми ФИО1 на указанные даты является акционером ЗАО «Оренбургтурист». Представленные выписки суд оценивает как документы, отражающие достоверность данных реестра акционеров ЗАО «Оренбургтурист» в отношении ФИО1, подтверждающие наличия статуса акционера у истца. Поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается наличие у истца статуса акционера на момент проведения внеочередного общего собрания 12.07.2010 года, он имел право на участие в проводимом собрании акционеров 12.07.2010 года. Порядок подготовки общего собрания акционеров урегулирован статьями 51-55 Закона об АО. Согласно статье 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Доказательств обращения с требованием о созыве собрания акционеров ЗАО «Оренбургтурист» и соблюдения порядка созыва собрания от 12.07.2010 г. с

общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Статьями 51-55 Закона об АО подробно регламентирован порядок подготовки общего собрания акционеров . В соответствии с положениями п. 1, 6, 8 и 9 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества; если

2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно пп. 9.3, 9.13, 11.7 Устава Общества решение о созыве общего собрания акционеров, утверждении его повестки дня принимается генеральным директором (исполнительным органом) Общества. Таким образом, как должностное лицо, уполномоченное решать вопросы, связанные с подготовкой к проведению общего собрания акционеров, ФИО2 должен был обеспечить соблюдение Обществом требований законодательства о порядке подготовки общего собрания акционеров , в том числе включение в повестку дня обязательных для рассмотрения вопросов. Указанная обязанность ФИО2 исполнена ненадлежащим образом, в связи с чем он признан административным органом виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Довод заявителя ФИО2 о том, что производство по делу может быть прекращено за малозначительностью правонарушения не принимается судом во внимание по следующим основаниям. В соответствии с ч. 2 п. 21 Постановления Пленума Верховного суда