Порядок проведения заседания совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Новосибирской области; в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2021, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение порядка проведения заседания Совета директоров 10.06.2019, 24.06.2019, полагая, что действия по созыву заседания на 10.06.2019 представляют собой злоупотребление правом; требование инициатора – ФИО6 не было внесено в письменной форме в адрес Общества. По мнению ФИО1, извещения о проведении собрания не направлялись в ее адрес; заседания созвано не по месту нахождения Общества; отсутствовал кворум при проведении заседания 10.06.2019, 24.06.2019. Судом незаконно отказано в проведении судебной экспертизы по делу; заявление о фальсификации необоснованно отклонено судом. В соответствии с частью

обществе и определяющие порядок образования исполнительного органа общества, пришли к выводу, что в случае истечения срока полномочий управляющей организации по управлению обществом, положениями устава, действовавшего на момент принятия оспариваемого решения, совету директоров было предоставлено право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) до решения высшим органом управления общества вопроса об образовании исполнительного органа на новый срок, что не противоречило положениям статьей 68 и 69 Закона № 208-ФЗ. Исходя из наличия полномочий совета директоров на принятия оспариваемого решения, исследовав представленные в материалы данного дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в процессе рассмотрения настоящего спора факт проведения заедания совета директоров и голосование членов совета директоров по спорному вопросу повестки заседании, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение принято по повестке заседания, при наличии кворума, необходимым количеством голосов и в пределах компетенции совета директоров общества, и как

пунктом 4.2.10 устава заседания совета директоров проводятся в случаях, предусмотренных законом, а также по мере необходимости и собираются председателем совета директоров, в том числе и по требованию члена совета директоров. Предложенная председателем совета директоров повестка дня после открытия заседания утверждается членами Совета директоров. Довод истца о противоречии пункта 4.2.10 устава Общества Закону об акционерных обществах судом отклонен как ошибочный, поскольку в пункте 1 статьи 68 данного закона диспозитивно установлено право общества регулировать порядок проведения заседания совета директоров . При голосовании по утверждению повестки дня заседания совета директоров от 04.10.2018 по вопросам, предложенным ФИО1, «за» проголосовал один член совета директоров (ФИО1), «против» проголосовали остальные четверо членов совета директоров. Таким образом, является обоснованным вывод суда относительно того, что заседание совета директоров по требованию истца проведено, нарушений при рассмотрении вопросов повестки дня не допущено. Поскольку истец не доказал наличие нарушений при принятии оспариваемых решений совета директоров Общества, данное требование, а также требование

решением суда, ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что судом не устанавливались конкретные обстоятельства, подлежащие установлению и входящие в предмет доказывания, с учетом обязательных разъяснений суда кассационной инстанции. Кроме того, подателем жалобы указывается на нарушение при избрании генерального директора общества, в частности, решение об избрании Генеральным директором ПМСП «Электрон» ФИО7, оформленного Протоколом №151 от 10.06.2019, является ничтожным, поскольку был нарушен порядок проведения заседания Совета директоров (заседание созвано не по месту нахождения общества, отсутствуют доказательства направления уведомления о проведении заседания совета директоров, созыв заседания совета директоров происходил в электронном порядке), при проведении собрания совета директоров 10.06.2019 отсутствовал кворум. Решение, принятое на заседании совета директоров 24.06.2019, является ничтожным, поскольку был нарушен порядок проведения заседания Совета директоров 24.06.2019; требование инициатора созыва ФИО5 не было внесено в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении,

1 статьи 66 Закона об акционерных обществах установлено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров. Пунктом 2 названной статьи определено - членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, не являющееся акционером общества. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (пункт 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах). Статьей 68 Закона об акционерных обществах определен порядок проведения заседания Совета директоров , согласно которой порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (пункт 3 статьи 68 Закона об акционерных

Центральный банк Российской Федерации; УФНС России по г. Москве, о признании недействительными решений Совета директоров ООО «БТА Банк» от 31.07.09г. и внеочередного общего собрания участников ООО «БТА Банк» от 11.08.09г. В обоснование иска указано на то, что Советом директоров ООО «БТА Банк» незаконно отказано во включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «БТА Банк» дополнительных вопросов, неправильно подведены итоги голосования заседания Совета директоров, поскольку не был учтен голос ФИО6, нарушен порядок проведения заседания Совета директоров в заочной форме, в связи с направлением бюллетеней в электронном виде, изменена повестка дня общего собрания участников, путем включения дополнительного вопроса при отсутствии представителей истца, в связи с невозможностью заблаговременно ознакомится с материалами собрания, неверное определение кворума собрания участников.. Решением от 17 марта 2010 года по делу №А40-111978/09-34-830 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, в связи с тем, что процедура проведения заседания совета директоров 31.07.2009 и внеочередного общего собрания участников

решения и, как следствие, уклонение совета директоров от проведения внеочередного собрания. Указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А04-4480/2017. Определением от 29.06.2017 судом объединены арбитражные дела №А04-4194/2017 и №А04-4480/2017 для совместного их рассмотрения. Дело №А04-4480/2017 передано на рассмотрение судье, в производстве которого находится дело №А04-4194/2017. Объединенному делу присвоен №А04-4194/2017. В судебном заседании 12.07.2017 представитель ФИО1 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, считает, что ответчиком был нарушен порядок проведения заседания совета директоров . Представил доказательство направления копии иска в адрес третьего лица. ФИО2, ФИО3 своих представителей в судебное заседание 12.07.2017 не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Представитель ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» в судебном заседании 12.07.2017 исковые требования не признал. Считает, что заседание совета директоров от 19.05.2017 проведено законно. Представил отзыв на исковое заявление о понуждении общества провести внеочередное общее собрание. Указал, что наличие данного протокола заседания Совета директоров ЗАО

на заседании совета директоров, являются несостоятельными по следующим основаниям. Согласно п.4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных общества» на заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании, несущим ответственность за правильность его составления. Как видно из представленных материалов, протокол заседания совета директоров №156 от 16.05.2011г. составлен 19.05.2011г. и подтвержден подписью председателя совета директоров Общества ФИО1 и подписью секретаря Совета директоров ФИО2 Порядок проведения заседания совета директоров Общества регламентируются внутренним документом юридического лица- Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА Так, согласно п.9.9 Положения, заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом совета директоров в срок, установленный в опросном листе, секретарю совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы

на заседании совета директоров, являются несостоятельными по следующим основаниям. Согласно п.4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных общества» на заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании, несущим ответственность за правильность его составления. Как видно из представленных материалов, протокол заседания совета директоров №156 от 16.05.2011г. составлен 19.05.2011г. и подтвержден подписью председателя совета директоров Общества ФИО1 и подписью секретаря Совета директоров ФИО2 Порядок проведения заседания совета директоров Общества регламентируются внутренним документом юридического лица- Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА Так, согласно п.9.9 Положения, заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом совета директоров в срок, установленный в опросном листе, секретарю совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы

04 сентября 2014 года постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе Кирилловых В.Г. и его представитель Драверт В.И. указывают на незаконность и необоснованность решения суда. В обоснование приводят доводы, аналогичные изложенным в суде первой инстанции, о том, что увольнение истца является незаконным, произведенным с нарушением действующего законодательства и заключенного с ним трудового договора, на основании незаконного решения органа, неуполномоченного на принятие решения об увольнении директора общества, с нарушением порядка проведения заседания Совета директоров , принятия им решения об основании увольнения истца. Считают, что выводы суда о подведомственности Арбитражному суду вопроса о законности проведения заседания Совета директоров, на котором принято решение об его увольнении, является ошибочным. Просят решение суда отменить, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований. В суде апелляционной инстанции Кирилловых В.Г. и его представитель Драверт В.И. настаивали на доводах апелляционной жалобы. Представитель ответчика Мамаев С.Н. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -