Порядок созыва совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. Основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют. Как следует из судебных актов и материалов дела, по итогам заседания совета директоров общества от 20.05.2018, принято решение не включать в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросы, предложенные акционером ФИО1: «о внесении изменений в устав общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров)», «о внесении изменений в устав общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, проводимого в 2018 году». Поскольку невключение обществом в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных ФИО1, нарушило, с точки зрения административного органа, требование пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208?ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208?ФЗ) и образует состав административного

кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021 по делу № А32-7584/2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2021 по тому же делу по иску ФИО1 и ФИО2 к закрытому акционерному обществу «РАФ «8 Марта» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, проводимого по итогам 2020 года, следующих вопросов: 1) внесение изменений в устав общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров). Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в устав общества, изложить пункт 15.13 устава общества в следующей редакции: «Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 39% голосующих акций общества»; 2) внесение изменений в устав общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров. Формулировка

округа подана в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.3 Кодекса, и подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства в соответствии со статьями 291.1 - 291.15 Кодекса. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из содержания судебных актов, истцы, являющиеся владельцами 29,76 процента акций завода , направили 27.06.2019 в адрес совета директоров завода требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода. Письмом от 30.07.2019 ответчик отказал истцам

норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исследовав фактические обстоятельства дела, проанализировав положения устава общества, предусматривающие полномочия совета директоров общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров , руководствуясь статьями 157.1, 166, 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суды

2 общества. Судом не приняты во внимание показания свидетелей ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в части того, что к истцу как председателю совета директоров с требованием о его созыве не обращались. Свидетели ФИО6, ФИО7, ФИО8 в судебном заседании не смогли пояснить, по каким именно причинам истица была переизбрана как председатель совета директоров, какие и кем предъявлялись к ней претензии по работе, кто именно являлся инициатором созыва совета директоров. Поскольку в обществе отсутствует документ, регламентирующий порядок созыва совета директоров , то в соответствии положениями Федерального закона № 208 от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» созыв совета директоров должен осуществляться только председателем совета директоров, что прямо указано в пункте 1 статьи 68 указанного закона и Уставе общества. Иные члены совета директоров вправе только требовать от председателя совета директоров реализации предоставленных ему прав и обязанностей по созыву совета директоров. Ссылается на то, что факт уведомления истцом посредством телефонного звонка, ответчиком не доказан. Считает, что

и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан. В рассматриваемом случае предметом иска ФИО2 является признание недействительным решения, принятого по третьему вопросу на заседании Совета директоров ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», состоявшемся 21.07.2015. В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что при проведении заседания Совета директоров ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» 21.07.2015 и принятии на нем решения по третьему вопросу были допущены нарушения норм ФЗ «Об акционерных обществах» и положений Устава общества, а именно не соблюден порядок созыва Совета директоров , подготовки и проведения собрания, влияющий на волеизъявление участников собрания, было допущено существенное нарушение правил составления протокола заседания Совета директоров. Из содержания искового заявления усматривается, что истец просит о признании недействительным именно решения, принятого по третьему вопросу на заседании Совета директоров ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», состоявшемся 21.07.2015. В этой связи, спор был рассмотрен арбитражным судом области в пределах заявленных требований. Истцом в материалы дела была представлена копия протокола заседания Совета директоров от 21.07.2015, а также

1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Таким образом, Закон об акционерных обществах не содержит императивных норм о порядке подготовки, созыва и проведения совета директоров общества, отнеся правовое регулирование соответствующих вопросов к компетенции самого общества посредством закрепления соответствующих правил в локальных корпоративных актах. Однако ни Устав общества, ни Положение о Совете директоров не содержат положений, регламентирующих порядок созыва Совета директоров , а именно конкретных сроков и способов извещения членов совета. В том числе, указанными локальными актами не предусмотрено обязательное соблюдение требований о письменном уведомлении членов Совета директоров о проведении заседаний и предоставления им в письменном виде информации о повестке дня заседаний. При этом, из пояснений представителей ответчиков следует, что поскольку члены Совета директоров являлись работниками общества, последние уведомлялись путем личного приглашения на каждое заседание совета, а об оспариваемом заседании Совета директоров истец узнал

на основании части девятой статьи 394 ТК РФ. Учитывая указанное, на основании статьи 150 АПК РФ суд прекратил производство по делу в части требований, установив, что в данной части дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Не согласившись с указанным решением суда, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новое и удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ответчиком нарушен порядок созыва Совета директоров , нарушены правила и порядок составления и оформления документов (бюллетеней, протокола). Определением от 03.10.2018 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 06.11.2018. От Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя и от АО «Корпорация Развития Севастополя» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят жалобу оставить без удовлетворения, а решение суда первой инстанции без изменения. От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении

декабря 2015 года, а также копии протокола общего собрания акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании членов совета директоров Общества. Требование было зарегистрировано в журнале регистрации входящих документов АО ПКТИ «Парфюмерпроект» 09 февраля 2015 года. В требовании ФИО1 (в рамках дела А23-7226/2015) не конкретизирован по периоду создания запрашиваемый протокол общего собрания акционеров Общества, на котором избирались члены совета директоров Общества. В ответе от 17 февраля 2016 года на требование Общество разъяснило порядок созыва совета директоров АО ПКТИ «Парфюмерпроект» и предоставило информацию о предоставлении протокола общего собрания акционеров Общества, на котором будет принято решение об избрании членов совета директоров Общества. Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и второй инстанций пришли к выводу, что устав АО ПКТИ «Парфюмерпроект» не содержит порядка созыва и проведения заседаний совета директоров, в связи с чем верно установили отсутствие у главного эксперта сектора по работе с обращениями потребителей финансовых услуг отдела по защите

по его мнению, ему, как основному акционеру на тот момент все подчиняться. Совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что ****** года заседания совета директоров Общества не было. Если принимать во внимание версию событий, изложенную истцом ФИО1, то при наличии кворума из ***** человек в составе ФИО1, «П», «С-2» и «С», в составе присутствующих был ФИО1 - лицо, в чьих интересах заключался контракт, и он проголосовал за его одобрение, что в совокупности с нарушением порядка созыва совета директоров , свидетельствует о злоупотреблении ФИО1 своим правом как ***** и лицом - держателем значительного на тот момент пакета акций Общества. Суд считает заслуживающим внимания то обстоятельство, что достаточных доказательств присутствия по версии ФИО1 на заседании совета директоров *****года «В», стороной истца не представлено. Вместе с тем, судом исследовался вопрос о наличии у «С-2» полномочий на подписание контракта с ФИО1 на *****. Из письменных материалов дела следует, что на момент заключения контракта №**** с