Постановление пленума об оспаривании крупных сделок - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суды, учитывая разъяснения, изложенные подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пунктах 6, 9, 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

значимых обстоятельства, суд определяет срок исковой давности (общий и/или сокращенный) может быть применен при наличии к тому оснований, начало его течения. Суд признал, что истцами, обратившимися в суд с настоящим иском в 2018 году, пропущен срок исковой давности для признания сделки, совершенной в 2014 году, недействительной, как по основаниям оспоримости, так и по основаниям ничтожности. Довод кассационной жалобы о необоснованном применении судами при разрешении спора разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», не принимается во внимание, поскольку сделка истцами оспаривалась не только по корпоративному закону, но и по нормам ГК РФ. При этом суды сослались на разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) о том, что

давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а в последующем в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», сформулированные правовые позиции относительно порядка исчисления срока исковой давности по оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный суд округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 286, 287 АПК РФ, исходил из того, что выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований только

следующее. В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи

которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела не было представлено доказательств того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, в то время как бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце в силу прямого указания на это в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Полагает, что истцом не было доказано, что ООО «ПроектСервис» знало или заведомо должно было знать о том, что оспариваемый договор являлся для ООО «ВКЛ ИНОК» крупной сделкой, в то время как обязанность по доказыванию указанного факта возлагается п.18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца. Также ссылается на отсутствие

заключенного между ПАО «Туринский Хлебокомбинат» и АО «Режевской хлебокомбинат». Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), на что указано в п. 1 ст. 166 ГК РФ. В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об

пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Следовательно, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается

соглашений к нему. Заявление ответчика о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 предъявлено в виде встречного искового заявления по истечении полутора лет после ликвидации в процедуре банкротства, в том числе по решению ООО «Элтико» (кредитора), должника, ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация». ООО «ПолиСорб Агро», возражая против встречного иска, также заявило ходатайство о применении срока исковой давности по требованию о признании данной сделки недействительной. Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования

довод о факте злоупотребления истцом своими правами по отношению к ответчику. Выражая несогласие с отказом судов в удовлетворении встречного искового требования, заявитель указывает на необоснованное не применение судами к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, возражал против ее удовлетворения. В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты. Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что в силу положений статьи

акционера. Защита прав акционеров, интересы которых нарушены в результате заключения обществом крупной сделки, может осуществляться путем признания в судебном порядке недействительным решения органа управления обществом, одобрившего крупную сделку (при условии принятия соответствующего решения с нарушением закона) либо путем предъявления иска о признании крупной сделки недействительной (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО). С помощью суда акционеру предоставлена возможность добиваться восстановления своих прав. Из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: - наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи

участнику общества путем передачи ему имущества в натуре, а также, что имущество соответствует стоимости его доли в уставном капитале. Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. В связи с заявленным требованием, суд отмечает следующее. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год ( Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица

РФ, изложенной в Определении от ДД.ММ.ГГГГ N 418-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО3 на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации", именно суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из положений действующего законодательства, устанавливающих срок исковой давности по оспоримым сделкам, и фактических обстоятельств дела. Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало

п. 3 ст. 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 указанного Закона). Таким образом, соблюдение требований названного Закона имеет правовое значение для рассмотрения требований о признании сделки недействительной. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо