иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются владельцами соответственно пяти обыкновенных и одиннадцати привилегированных, пяти обыкновенных и десяти привилегированных акций Общества. Указывая, что 10.03.2016 внеочередным собранием акционеров Общества утверждена новая редакция устава, положения которого ограничивают права владельцев привилегированных акций , истцы направили требования о выкупе обыкновенных и привилегированных акций, полученные Обществом 26.04.2016. Ссылаясь на отказ в выкупе акций, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона об акционерных обществах, а также проанализировав редакции устава Общества, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу, что положения новой редакции устава Общества не повлекли ограничения прав акционеров
Закона № 208-ФЗ, определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера. По мнению судебных инстанций, у ФИО1 как владельца привилегированных акций Общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров, состоявшемся 26.03.2018, не возникло, ее интересы оспариваемым решением общего собрания не нарушены. Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 32 Закона № 208-ФЗ. ФИО1 полагает, что в данном конкретном случае были внесены изменения, которые напрямую затрагивают права акционеров – владельцевпривилегированныхакций , поскольку фактически определен объем предоставляемых такими ценными бумагами прав. Между тем истец – владелец привилегированных акций был лишен возможности принимать решение относительно объема предоставленных такими акциями прав. Законом № 208-ФЗ императивно не раскрывается понятие «ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций при внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества». В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место
апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 32 Закона № 208-ФЗ в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцевпривилегированныхакций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,
законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование своих требований податель жалобы указывает, что приняв решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям типа А, при наличии у общества чистой прибыли, общее собрание акционеров общества не выполнило требования статьи 43 Закона № 208-ФЗ и условия, установленные пунктом 13.5 устава общества, нарушив тем самым права владельцев привилегированных акций на получение дивидендов. Компания полагает, что право голоса, приобретаемое владельцами привилегированных акций при невыплате дивидендов, не заменяет собой неполученные дивиденды. По мнению подателя жалобы, в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности общества за 2013 год чистая прибыль по итогам 2013 года у общества составила 964 054 тыс. рублей. Следовательно, по мнению компании, согласно уставу общества, на каждую привилегированную акцию типа А полагается фиксированный годовой дивиденд в размере 881 рубля 94 копеек. Кроме того,
акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (абзац 2 пункта 4 статьи 32 Закона № 208). Из приведенных правовых норм следует, что при решении на общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций , последние имеют право голоса. В силу пункта 10 статьи 49 Закона № 208 решения общего собрания акционеров, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Согласно уставу Общества общее число размещенных акций на момент проведения общего собрания акционеров (22.03.2013) составило 58 963 штуки, из них привилегированных акций 14 741 штука. Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в спорном
государственная регистрация выпуска привилегированных именных акций типа Б эмитента с регистрационным номером № 2-03-50137-К. С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что действия Общества по принятию решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесению соответствующих изменений в устав, соответствуют Закону об акционерных обществах и уставу. Исходя из содержания решения о выпуске ценных бумаг, принятого на основании решения общего собрания акционеров от 27.02.2020, Обществом, как эмитентом размещены именные акции привилегированного типа Б. Права владельцев привилегированных акций регламентированы в статье 32 Закона об акционерных обществах, согласно которой в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в
15 обыкновенными акциями, общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «АЖИО» - 8 обыкновенными акциями и ФИО4 – 350 привилегированными акциями номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 19.06.2008 были приняты следующие решения: - по шестому вопросу повестки дня – о внесении изменений в устав Общества в части прав владельцев привилегированных акций и привилегированных акций типа «Б», порядка их конвертации в обыкновенные акции. Устав Общества в новой редакции закрепил права владельцев привилегированных акций типа «Б» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной их выплате по привилегированным акциям типа «Б». Размер годового дивиденда на одну привилегированную акцию типа «Б» определен в 2 процента чистой прибыли Общества за отчетный финансовый год, разделенную на количество размещенных привилегированных
нормативного правового акта, регулирующих данные правоотношения. Основанием к удовлетворению заявления может служить нарушение требований законодательства хотя бы по одному из оснований, свидетельствующих о незаконности принятых решений, совершенных действий (бездействия). Установлено, ФИО1 является работником ЗАО «Томаровский мясокомбинат» и владельцем <данные> обыкновенных и <данные> привилегированных акций ЗАО «Томаровский мясокомбинат». Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» от <дата>. внесены изменения и дополнения в Устав общества: дополнен раздел 8.2 пунктом 8.2.10, пункт 8.4.4., которым закреплены права владельцев привилегированных акций , изложен в новой редакции, пункт 19.9 исключен.(л.д.37). Полагая, что ввиду отсутствия в Уставе общества порядка определения ликвидационной стоимости для привилегированных акций, нарушаются права акционеров, административный истец <дата>. обратилась к Председателю Центрального Банка РФ с обращением о проведении проверки деятельности заинтересованного лица по указанному нарушению прав акционеров и принять решение об устранении нарушений закона. (л.д.38-39). Обращение ФИО1 <дата>. направлено по принадлежности в отделение по Орловской области ГУ ЦБРФ по ЦФО, о чем ФИО1
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. Статьей 32 Федерального закона установлены права акционеров - владельцевпривилегированныхакций общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме
ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя, с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-01-33722-D-001-Р от 23.06.2016, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода. На этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией. 22.02.2018 между ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» представителем владельцев облигаций заключено соглашение о новации (л.д. 116-123). Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций , решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18.04.2019. 22.02.2018 ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о возникновении у владельцев облигаций эмитента права
