что акционер, владеющий обыкновенными акциями, праве участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в формировании повестки общего собрания, и указанное право не может быть произвольно ограничено органами управления обществом. Совет директоров общества, реализуя свою компетенцию, должен обеспечивать права и законные интересы акционеров, соблюдение баланса интересов между акционерами и не вправе препятствовать участию акционеров в управлении делами общества. Если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения. Изложенное в полной мере относится к вопросу, связанному с распределением прибыли, выплатой дивидендов, поскольку закон закрепляет за акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе
принятия решения о проведении собрания в Москве будут зарегистрированы владельцы более 50% от общего числа акций общества»; 3) выплата дивидендов. Формулировка решения по вопросу: «Выплатить дивиденды по итогам 2020 финансового года в размере 10 копеек на каждую обыкновенную акцию общества»; о возложении на общество обязанности включить ФИО2 в списки кандидатур для голосования по выборам в члены Совета директоров, а также генерального директора на годовом общем собрании акционеров общества, проводимом по итогам 2020 года, согласно предложению акционера ФИО1; включить ФИО1 в список кандидатур для голосования по выборам ревизора общества на годовом общем собрании акционеров общества, проводимом по итогам 2020 года, согласно предложению акционера ФИО1, УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2021, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 и ФИО2 просят, ссылаясь на нарушение судами
Оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. При этом суды исходили из того, что общество имело возможность не допустить правонарушение, однако не предприняло всех зависящих от него мер, направленных на соблюдение установленных требований. Доказательств наличия объективных причин, препятствовавших своевременному внесению предложения акционера в повестку дня общего собрания акционеров, не представлено и судами таких обстоятельств не установлено. Нарушений процедуры проведения проверки и привлечения общества к административной ответственности суд не установил. Штраф назначен в минимальном размере санкции нормы. Доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку применительно к установленным обстоятельствам спора. Ссылаясь на то, что суд должен был допустить представителя общества ФИО2 к участию в деле в качестве представителя помимо ФИО3, общество в жалобе не
в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствуясь положениями статей 49, 53, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устава общества, исходил из того, что Совет директоров рассмотрел предложение компании и принял решение об отказе во включении вопросов, предложенных компанией, для включения в повестку дня общего собрания акционеров общества, поскольку они не относились к тем вопросами, которые могли быть включены в повестку дня по предложению акционера ; право предложить включить их в повестку дня принадлежит совету директоров общества; отказ Совета директоров в их включении в повестку дня является правомерным; оснований для понуждения общества включить в повестку дня спорные вопросы не имеется. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Несогласие заявителя с выводами судов, иное толкование положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение
к выводу о противоречии предложения общества «Технодинамика» положениям пунктов 1, 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах, пунктам 12.1, 12.2, 12.4, 12.5 Устава общества «ВЭЛКОНТ». Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, общество «Технодинамика» указывает на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального права. Заявитель кассационной жалобы поясняет, что по смыслу пункта 5 статьи 55 Закона об акционерных обществах перечень оснований для отклонения предложения акционера во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров является исчерпывающим и не предоставляет совету директоров право отклонять формулировки решений по вопросам, подлежащим включению. По мнению заявителя кассационной жалобы суды не применили подлежащие применению статьи 48,49, пункты 6, 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах. Также общество «Технодинамика» полагает необоснованным утверждение судов о том, что формулировка решения о распределении прибыли путем выплаты дивидендов не соответствовала закону ввиду отсутствия у общества по результатам 2020 финансового
предпринимателя ФИО3, на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2014 по делу № А53-1975/20144 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании 3100000 руб. принятое в составе судьи Рябухи С.Н. УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области к открытому акционерному обществу «Ростовский Промзернопроект» с требованиями: -о признании незаконным отказа совета директоров общества включить в повестку дня годового общего собрания предложение акционера ФИО1: «Уменьшить уставный капитал общества до суммы 481 600 рублей путем выкупа обществом 884 акций общей номинальной стоимостью 88 400 рублей с последующим погашением выкупленных акций», обязании включить предложение акционера ФИО1: «Уменьшить уставный капитал общества до суммы 481 600 рублей путем выкупа обществом 884 акций общей номинальной стоимостью 88 400 рублей с последующим погашением выкупленных акций» в повестку годового собрания; -о признании незаконным отказа совета директоров общества включить в повестку дня годового общего собрания
признано незаконным и отменено в части назначения штрафа в размере, превышающем 250 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Перммебель» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что направление акционером ОАО «Инвестиционный фонд «Защита» запроса о предоставлении документов является злоупотреблением правом на получение документов, поскольку, по мнению заявителя, основным мотивом обращения с данным запросом явилось предложение акционера рассмотреть вопрос о выкупе акций. Учитывая данные обстоятельства, а также отсутствие существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, заявитель ссылается на возможность признания правонарушения малозначительным. Административный орган с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Заявитель и заинтересованное лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, для участия в судебном заседании суда
обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО4 является акционером Общества; согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 26.01.2017 ей принадлежит 169 725 акций обыкновенных именных номиналом 0,1347 руб. гос.рег.номер: 1-03-00581-D. Ссылаясь на список аффилированных лиц, размещенный Обществом в порядке раскрытия информации, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», ФИО4 утверждает, что доля принадлежащих ей обыкновенных акций Общества составляет 19,26%. ФИО4 26.01.2017 направила в адрес Общества предложение акционера о выдвижении кандидата в Совет директоров. 06.02.2017 Общество направило в адрес ФИО4 выписку из протокола заседания Совета директоров от 04.02.2017, согласно которому Советом директоров Общества было принято решение в соответствии с пунктом 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании Отчета о процентном отношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к общему количеству размещенных ценных бумаг эмитента Акционерное общество «КАРГОТРАНС-Царское село» по состоянию на 27.01.2017, полученного от регистратора Акционерного общества «Регистрационный
бумаг Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Г. дата в отношении Кадырова Р.Ф. протокола об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.28 КоАП РФ, согласно которому у акционера Кадырова Р.Ф., владеющего совместно с сыном более 30 процентов голосующих акций ОАО «...», возникла обязанность по направлению акционерам общества обязательного предложения в порядке, установленном главой IX.1 Закона об акционерных обществах в срок до дата, однако обязательное предложение акционера Кадырова Р.Ф. в Банк России не поступало (л.д. 49 – 51). Определением и.о. заместителя руководителя – начальника Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров С. от дата вышеуказанный протокол об административном правонарушении и приложенные к нему материалы направлены в Отделение – Национальный банк Республики Башкортостан Центрального Банка Российской Федерации на рассмотрение по месту совершения административного правонарушения - адрес (л.д. 45 – 46). По
было получено обществом 27 февраля 2015 года и зарегистрировано за входящим № 1044э. Однако совет директоров для рассмотрения предложения акционера не созывался, решение о включении или об отказе во включении кандидатов, предложенных ОАО «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта», в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров на годовом совещании собрании акционеров ОАО «Хабаровский судостроительный завод» по итогам 2014 года не принималось. Таким образом, ОАО «Хабаровский судостроительный завод», совет директоров которого имел обязанность рассмотреть предложение акционера и принять решение по нему не позднее 6 марта 2015 года, уклонился от ее исполнения, не представив уведомлений и иных материалов по созыву заседания совета директоров. Несовершение ОАО «Хабаровский судостроительный завод» необходимых действий в отношении предложения акционера о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества подтверждается собранными по делу доказательствами, оснований не доверять которым не имеется, а именно: протоколом об административном правонарушении, протоколами ознакомления с правами, определением о возбуждении дела об административном правонарушении,
5,1957% голосующих акций Общества принадлежит ФИО2 - сыну акционера, являющегося членом совета директоров Общества на дату приобретения пакета акций. Таким образом, совокупная доля акционера ФИО1 и его сына составляет 58,5912% общего количества голосующих акций Общества. Учитывая изложенные обстоятельства, у акционера ФИО1, владеющего совместно с сыном более 30 % голосующих акций Общества, возникла обязанность по направлению акционерам Общества обязательного предложения в порядке, установленном главой IX.1 Закона об акционерных обществах в срок до дата. Однако обязательное предложение акционера ФИО1 не поступало. Должностное лицо надзорного органа пришло к выводу, что у ФИО1 имелась обязанность по направлению акционерам Общества обязательного предложения в срок до дата, однако им эта обязанность не была исполнена, о чем был составлен протокол об административном правонарушении от датаг. по ст.15.28 КоАП РФ. Вышеуказанные обстоятельства и вина лица в совершении административного правонарушения подтверждаются следующими доказательствами: протоколом об административном правонарушении (л.д.49-51), сведениями о юридическом лице ЕГРЮЛ (л.д.52,93,95), копиями договоров купли-продажи акций №№...А,
