26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи. Согласно пункту 3 названной статьи Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходили из того, что советом директоров было необоснованно отказано истцу во включении выдвинутого им кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию общества. В частности суды исходили из того, что
привлечения к ответственности послужил установленный административным органом факт не включения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных акционером ФИО1 Частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества. Оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. При этом суды исходили из того, что
владеющего 27,72435 процента голосующих акций общества, что является нарушением статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208?ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями КоАП РФ, Закона об акционерных обществах, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о наличии в бездействии общества события и состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи
для привлечения к ответственности послужил выявленный административным органом факт необоснованного отказа во включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров общества. Частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного обществаиное нарушение профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, лицом, осуществляющим функции центрального контрагента, акционерным инвестиционным фондом, негосударственным пенсионным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда при осуществлении ими соответствующих
акционеры АО «ПАРЗ» (ФИО1 и ФИО5) узнали в день собрания 10.03.2023, чем нарушена ст. 52 Закона об акционерных обществах. Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, оспариваемое решение принято в соответствии с повесткой, утвержденной решением суда по делу № А60-72463/2022, а вопросы, указанные в протоколе от 10.03.2023, повторяют вопросы, утвержденные судом. Действительно, согласно п. 4 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов , на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 настоящего Федерального закона. Пунктом 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах установлено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он
совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Пунктом 3 статьи 53 Закона № 208-ФЗ установлено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания
акционером ОАО «Вышневолоцкий МДОК», о нарушении обществом требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров. Согласно названному обращению, компания и ФИО2 являются акционерами общества, и владеют более, чем 2 % голосующих акций. Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционеры направили в адрес общества предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, а также предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, датированные 24.01.2017 (том 1, листы 15-19). Совместно с указанным предложением акционерами представлены выписка от 18.01.2017 № 21455581 на запрошенное количество ценных бумаг и выписка со счета депо № 01-011221061004140П по состоянию на 19.01.2017 (том 1, листы 20-21). Общество, в лице Совета директоров, рассмотрев представленные документы, 03.02.2017 приняло решение об отказе во включении предложений, выдвинутых акционерами, в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Вышневолоцкий МДОК» (том 1, листы
основаниям, изложенным в отзыве. Истцы, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «Орион Калининград» - акционер ОАО «КМТП», владеющий обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 14 500, направил в ОАО «КМТП» почтой 17.01.2017 предложение о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «КМТП». ОАО «КМТП» в письме от 03.02.2017 № 1-28 сообщило ООО «Орион Калининград» о том, что решением совета директоров ОАО «КМТП» от 03.02.2017 ООО «Орион Калининград» отказано во включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества на годовом собрании акционеров выдвинутых им кандидатур, в связи с тем, что заявителем нарушен пункт 2.7 Приказа Федеральной службы по
ФИО2 предложил пять кандидатур: себя, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (т. 1, л.д. 134-135). 09.06.2014 состоялось заседание совета директоров ЗАО «Нефтехимремонт», на котором было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО2 в соответствии с предложенной им повесткой дня (т. 1, л.д. 62-64). Письмом от 22.07.2014 ЗАО «Нефтехимремонт» предложило ФИО2 представить полную информацию о кандидатурах, выдвигаемых в совет директоров акционерного общества (т. 1, л.д. 43). В ответ акционер направил акционерному обществу предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров с указанием требуемых сведений в отношении двух лиц: себя и ФИО5 (т. 1, л.д. 40-41). В соответствии с вышеназванным решением совета директоров от 09.06.2014 проведение внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО2 было назначено на 05.09.2014, однако в указанную дату оно не состоялось по причине отсутствия кворума. 04.02.2015 советом директоров ЗАО «Нефтехимремонт» утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров акционерного общества, а также утвержден список кандидатур для голосования
директоров ЗАО «НИИ ФИО2» было принято решение при семи голосовавших, включая ФИО1, «за» принятие решения при отсутствии голосовавших «против» и воздержавшихся от голосования об отклонении кандидатуры М. для избрания в состав Совета директоров ЗАО «НИИ ФИО2». В обоснование данного решения, как следует из протокола заседания Совета директоров ЗАО «НИИ ФИО2», были приведены следующие мотивы. Так, в этом решении, в частности, указано, что нарушены требования пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать иные сведения о кандидате, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества; в пункте 2.8 изменений № 3 к Положению о Совете директоров ЗАО «НИИ ФИО2», утвержденных 14 октября 2009 года, указано на то, что член Совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества, не состоять с ним в трудовых отношениях – «независимый директор»; то есть, определение «независимый директор» относится к кандидату, который не является акционером общества и не состоит с
юридическое: знания и достаточный опыт в сферах корпоративного управления и права; возраст не старше 60 лет. Вместе с тем, перечень оснований, при наличии которых выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, предусмотренный пунктом 5 статьи 53 Закона, является исчерпывающим и не содержит такого основания как несоответствие выдвинутых кандидатов требованиям, установленным уставом и иным внутренним документам общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Следовательно, Законом предусмотрена возможность указания в уставе или внутренних документах общества дополнительных сведении о кандидате в члены совета директоров (наблюдательного совета), но не дополнительных, не предусмотренных Законом, требований к
достаточный опыт в сферах корпоративного управления и права; возраст не старше 60 лет). Перечень оснований, при наличии которых выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, предусмотрен п.5 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является исчерпывающим и не содержит такого основания как несоответствие выдвинутых кандидатов требованиям, установленным уставом и иным внутренним документам общества. В соответствии с п.4 ст.53 Закона № 208-ФЗ предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Таким образом, вышеуказанным законом предусмотрена возможность указания в уставе или внутренних документах общества дополнительных сведений о кандидате в члены совета директоров, но не дополнительных не предусмотренных Законом требований к
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
