владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение пяти лет с момента такой реорганизации вправе направить в публичное общество добровольное предложение о приобретении ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона. Это лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе таких ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия указанного в абзаце первом настоящего пункта добровольного предложения, если в результате его принятия было приобретено не менее чем 50 процентов от общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, не принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. (п. 1.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 338-ФЗ) 2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны: имя или наименование лица, указанного в
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не
необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что у общества «Газпром газораспределение» отсутствовала обязанность по направлению обязательного предложения. Кроме того, суды указали на то, что при вынесении предписания о понуждении направить обязательное предложение о выкупе акций Банк России действует исключительно в интересах и в защиту прав акционеров, на адрес которых не было направлено обязательное предложение о выкупе акций. Вместе с тем, судами не установлено нарушений прав и законных интересов акционеров. Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, между тем, иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о существенных нарушениях судами норм права,
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО «Интер РАО» (36 руб. 45 коп.) Учитывая установленные обстоятельства, суды
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО «Интер
приобретения ценных бумаг общества указанные лица являлись супругами, проживали совместно и вели общее хозяйство, и брак между ними был расторгнут только в 2018 году. Последующее увеличение пакета акций ФИО2 (с 1 548 обыкновенных именных бездокументарных акций (19, 17 %) до 2 586 акций (32, 02%) состоялось 11.06.2020 в связи с приобретением ею 1 038 обыкновенных именных бездокументарных акций у своего сына - ФИО5, ввиду чего ФИО2 не должна была направлять остальным акционерам обязательное предложение о выкупе акций также в силу исключения, установленного пунктом 8 статьи 84.2 Закона об АО (передача акций лицу его аффилированными лицами). В дальнейшем увеличение пакета акций ФИО2 с 2 586 обыкновенных именных бездокументарных акций (32, 02%) до 4 118 акций (51 %) состоялось вследствие исполнения решения Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019 по делу № 2-7/2019 о разделе совместно нажитого имущества супругов ФИО4 и ФИО2 Указанный способ получения ценных бумаг также подпадает под перечень исключений,
обществ, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 09.08.2012 № 12-71/пз-н (далее – Административный регламент) без наличия обязательного разрешения на проведение проверки. Ссылаясь на пункт 3 письма Банка России от 01.12.2014 № 06-52/9527, ОАО «Газпром» указывает, что после 01.09.2014 (вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации») обязательное предложение о выкупе акций не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое стало непубличным акционерным обществом. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе, пояснении к ней и поддержаны его представителями в судебном заседании. Банк в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя. ОАО «Роснефтегаз» в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании считают принятые судебные акты законными и обоснованными. В соответствии со статьей 163
в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ЗАО «Народное предприятие Знамя» и владеет 782 акциями, составляющими 0,41 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра от 15.02.2013. В связи с увольнением ФИО1 (29.10.2013) ответчик по исполнение требований ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правого положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» направил в адрес истца договор купли-продажи акций от 28.01.2013 №2160, содержащий предложение о выкупе акций по цене 44 руб. 29 коп. за одну купленную акцию и 34 руб. 07 коп. за одну наделенную акцию. Предписанием Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском Федеральном округе от 30.06.2014 №С59-8-3-1/18535, вынесенным по результатам проверки, проведенной по жалобе ФИО1, на ЗАО «Народное предприятие «Знамя» возложена обязанность в течение пятнадцати рабочих дней с даты получения предписания выкупить принадлежащие ФИО1 782 шт. обыкновенных акций общества по выкупной стоимости,
руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив, что как до, так и после приобретения ООО «ННК-Холдинг» спорного пакета акций общества по договорам от 28.12.2020 у ООО «РН-Разведка и Добыча» (17 881 208 шт. (98,84 %) обыкновенных акций) и у компании Rosneft International Holdings Limited (4 628 696 шт. (78,68 %) привилегированных акций) данные юридические лица являлись аффилированными, в результате чего у ООО «ННК-Холдинг» в силу закона не возникла обязанность направить обязательное предложение о выкупе акций , в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии признаков аффилированности сторон сделок были предметом подробного исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка. Суды установили, что согласно спискам аффилированных лиц ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» по состоянию на 30.09.2020 и 31.12.2020 ООО «РН-Разведка и Добыча», ООО «РН-Снабжение Нефтеюганск» и компания Rosneft International Holdings Limited составляют группу лиц. При этом доля в размере
общества у миноритарных акционеров в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (далее - Закона об акционерных обществах), выкуп принадлежавших истцу акций общества состоялся бы по цене не ниже 36 рублей 45 копеек (цены приобретения акций общества ответчиком), тогда как истцом акции проданы по более низкой цене в размере 16 рубль 40 копеек за одну акцию. Суд первой инстанции указал, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016. В указанный срок обязательное предложение о выкупе акций ответчиком не направлено. Суд установил, что материалами дела подтверждается, что намерение истца выйти из состава акционеров ПАО «Иркутскэнерго» было вызвано именно нарастанием корпоративного контроля со стороны ответчика, произошедшем в 2016 году. Ответчик расчет убытков истца не оспорил, проверив расчет
ФИО7 суду пояснила, что истец ФИО1 приходится ей родным братом, а умершая ФИО2 - матерью. О том, что у матери были акции «ОАО «Газпромнефть-Урал», и соответственно о том, что мать их при жизни продала, ни она (ФИО7), ни ФИО1 не знали. Впервые об этом они узнали из извещения нотариуса ФИО3 в ДД.ММ.ГГГГ. После этого они в личных вещах матери обнаружили почтовые конверты, адресованные ФИО2 от отправителя ОАО «Газпромнефть-Урал». В одном из конвертов было предложение о выкупе акций по выгодной цене, в другом бюллетени для голосования, в которых отражено количество голосов - 7. Наследниками матери являются она - ФИО7 и истец ФИО1, других наследников у матери нет. Она (ФИО7) не желает принимать наследство, открывшееся после смерти матери, не возражает против того, чтобы это наследство принял ее брат - истец ФИО1 От нотариуса ФИО3, указанной истцом в заявлении в качестве третьего лица, поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. С учетом
дать оценку доводам, изложенным в настоящих возражениях, выяснить все обстоятельства настоящего дела, касающиеся согласования между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций, в том числе условия об их цене. Третье лицо ФИО4 в возражениях на исковое заявление указал, что в январе 2013 года ООО «Наш Дом-Сервис» приобрело на аукционе акции ОАО «Арзамасская типография», заплатив за них 22,5 млн. рублей. Из-за того, что приобретался крупный пакет акций (более 70%), то Общество обязано было направить предложение о выкупе акций остальным акционерам (ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку у Общества отсутствовали денежные средства для выкупа остальных акций, было принято решение раздробить пакет на 3 части, чтобы у купивших акции также не возникло обязанности выкупать остальные акции. Поскольку он, ФИО3 и ФИО1, являлись, учредителями ООО «Наш Дом-Сервис», то было принято решение «раздробить пакет акций именно на троих. В то время регистратором ОАО «Арзамасская типография» был регистратор «Интрако, в г. Арзамасе был его офис. Работник
