и учета юридических и физических лиц Федеральной налоговой службы по вопросу государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, при условии, что приобретателем доли в обществе с ограниченной ответственностью является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, сообщает следующее. Основания для отказа в государственной регистрации приведены в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Внесение в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием в общество третьего лица - юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, - определением номинальной стоимости и размера его доли, не является основанием для отказа в государственной регистрации таких изменений. И.о. начальника Управления государственной регистрации и учета юридических и физических лиц С.С.ДУКАНОВ ------------------------------------------------------------------
(далее - ЕГРЮЛ) о выходе ФИО1 из общества; решения от 07.02.2020 № 1 единственного участника общества ФИО2, в соответствии с которым доля ФИО1 распределена в пользу ФИО2; решения регистрирующего органа от 14.02.2020 № 55581А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым произведена регистрация увеличения уставного капитала общества и регистрация распределения доли Лугина А.А. в пользу Касьянова С.В.; решения регистрирующего органа от 14.02.2020 № 56695А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым произведена регистрация принятия в общество Журавлевой Е.В.; о принятии устава общества в новой редакции; о признании за Лугиным А.А. права на 50 процентов доли в уставном капитале общества, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с
участникам обществу «Сапфир», обществу «Рубикон», обществу «Сибирские угли» и обществу «Батарейная» отчуждать доли в уставном капитале общества «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации общества «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, направленные на отчуждение принадлежащего обществу «ХУР» имущества, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу «ХУР»; – запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице его территориальных органов переоформления лицензии общества «ХУР» ИРК 03548 ТЭ
состав участников ООО «Аркада-С» путем увеличения уставного капитала ФИО6 (мать жены второго сына ФИО4 - ФИО7) с 01.02.2016 с долей участия в УК 50%, после чего выходит из состава участников общества. Далее, 30.05.2016 (через три месяца после приобретения) доля ФИО6 (50 %) передается сыну должника - ФИО5, который, в свою очередь, решением от 06.07.2016 перераспределяет долю своего отца (ранее перешедшую обществу) на себя. Таким образом, по мнению финансового управляющего, указанные действия ФИО4 ( принятие в общество ФИО6, выход из общества, распределение долей в пользу сына) прикрывают собой сделку по безвозмездной передаче в собственность сына - ФИО5 100 % принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «Аркада-С». Также в заявлении финансовый управляющий сослался на то, что ООО «ГК «Аркада» было образовано ФИО4, последний являлся единственным участником общества. Далее, доля участия (100 %) в обществе последовательно передавалась от должника сыновьям - ФИО7 (с 05.02.2016 по 30.05.2016), ФИО5 (с 30.05.2016 по настоящее
по Калининградской области (далее - Управление Росреестра по Калининградской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (далее – Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области). Истец при обращении с иском указал, что 15.03.2012г. им как единственным участником общества было принято решение о переименовании общества (п.1), прекращении полномочий его, как генерального директора и назначении директором другого лица (п.2), изменении местонахождения общества (п.3), увеличении уставного капитала (п.4), утверждение новой редакции Устава (п.5), принятие в общество ФИО4 и ФИО3 (п.6), проведении государственной регистрации вносимых изменений (п.7). Не оспаривая своей подписи на втором листе решения, ФИО2 утверждает, что по первым трем вопросам принял решения в иной редакции, назначив директором ФИО4 и определив иное местонахождение общества. Также сослался на то, что подписи на оборотной стороне второго листа решения от 15.03.2012г. и в графе «приглашенное лицо» протокола от 24.03.2012г. выполнены не им; утверждает, что увеличение уставного капитала не произошло, поскольку денежные средства
отчуждение либо обременение принадлежащей ФИО2 доли, поскольку ФИО2 остался участником ООО «Западная угольная компания» с той же номинальной стоимостью доли. Арест или запрет на распоряжение долей в уставном капитале подразумевает отчуждение или обременение данной долей, в то время как изменение ее процентного соотношения к уставному капиталу путем голосования за решение о его увеличении не может считаться распоряжением. Кроме того, на дату принятия оспариваемых решений запрета на увеличение уставного капитала ООО «Западная угольная компания», принятие в общество новых участников, внесение в связи с этим изменений в учредительные документы и на голосование ФИО2 по данным вопросам судебным актом принято не было (определение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.07.2014 по делу №А59-1378/2014). Договор залога доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Западная угольная компания» в обеспечение исполнения обязательств последнего по договору займа с истцом не заключен, судебный акт об обращении взыскания на долю или часть доли ФИО2 в уставном капитале общества отсутствует. На
последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли. Из указанного следует, что в предмет доказывания по данному спору входит установление того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Суды указали на то, что ответчики знали или должны были знать о том, что согласие супруги на принятие в общество ФИО3 не получено, поскольку ФИО5 не подписывал решение от 25.03.2013. Между тем данный вывод судов нельзя признать обоснованным, поскольку он основан, в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на недопустимом доказательстве. Поскольку суды не исследовали на основе относимых и допустимых доказательств вопрос о том, что при принятии спорных решений ФИО3 заведомо знала об отсутствии согласия ФИО1 на сделку, выводы в указанной части следует признать преждевременными. Суды не исследовали надлежащим образом имеющиеся
ООО «Новосельское» и ее одобрении последним (нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии от 21.06.2018), размер доли и ее номинальная стоимость ООО «Тихменевское Агро» составили 60,57% (ранее – 39,597%). По состоянию 26.12.2018 участником ООО «Новосельское» стала ФИО6, в связи с чем размер долей участников общества и их номинальная стоимость изменились: размер доли ООО «Тихменевское Агро» составил 33,5% (ранее – 60,57%). Принятие в общество нового участника представляет собой косвенное отчуждение имущества в виде «размывания» доли первоначальных участников, что, как правило, невыгодно участнику, поскольку ограничивает его возможность влиять на какие-либо существенные вопросы в деятельности общества, влечет, в том числе занижение действительной стоимости доли участника в уставном капитале, которая определяется в соответствии с правилами пункта 2 статьи 25 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, в результате совершения спорной сделки должник в отсутствии экономического смысла уменьшил размер
уставной капитал общества увеличился до 72931400 руб. (участники – **** В.С. – 99,86%, **** В.А. и ФИО1 – по 0,07%). 19.12.2016 **** В.С. продает свою долю иным участника общества. 12.04.2017 уставной капитал общества увеличивается до 73031400 руб. в связи с присоединением к обществу иного юридического лица (участники **** В.А. и ФИО1 – по 50%). (т.1 л.д.180-242, т.2 л.д.3-49). Таким образом, за период с 17.12.2013 (увеличение уставного капитала до 72831400 руб.) по 29.11.2016 ( принятие в общество новых участников) уставной капитал общества в установленном порядке не увеличивался, гос.регистрация соответствующих изменений в устав не производилась. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Между тем, как следует из объяснений стороны ответчиков**** В.С., будучи единственным участником общества, вносил в общество денежные средства, имея намерение увеличить уставной капитал, но в связи с чем, что увеличение уставного капитала не произошло, общество произвело возврат внесенных им денежных средств. Данные объяснения подтверждаются платежными поручениями, в которых наименование платежа указано,
«Сапфир-ГСО», площадка Гаражная, участок №, бокс №, который располагается на принадлежащем ему- ФИО1 на праве пользования земельном участке №. Участок № был передан ему- ФИО1 в субаренду ДД.ММ.ГГГГг. на основании договора субаренды участка, заключенного с ГСПО «Сапфир-ГСО». Он- ФИО1 является членом ГСПО «Сапфир-ГСО», которому участок с кадастровым номером № предоставлен администрацией Емельяновского района в аренду, для строительства гаражей ДД.ММ.ГГГГг. сроком по ДД.ММ.ГГГГг. Распределение мест под гаражи на выделенном для Общества земельном участке и принятие в Общество новых членов определено Уставом ГСПО «Сапфир-ГСО». Гараж площадью 40,5 кв.м был приобретен им- ФИО1 в собственность по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГг. у ФИО9 При обращении в администрацию Солонцовского сельского совета с заявлением о предварительном согласовании к предоставлению земельного участка под гаражом, выяснилось, что границы земельного участка под зданием накладываются на границы земельного участка с кадастровым номером № площадью 81 кв.м, являющегося муниципальной собственностью. ДД.ММ.ГГГГг. он- ФИО1 обратился в администрацию Солонцовского сельсовета с заявлением
подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении <данные изъяты> по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой единственным участником общества с ДД.ММ.ГГГГ является <данные изъяты> которому принадлежит доля в уставном капитале в размере <данные изъяты> Кроме того, на ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> должником по какому-либо исполнительному производству не являлось. В этой связи у судебного пристава-исполнителя <данные изъяты> отсутствовали правовые основания для принятия указанного требования и запрещения исполнительным органам общества совершать действия, направленные на принятие в общество новых участников, изменение размера уставного капитала, внесение соответствующих изменений в учредительные документы. Наличие неоконченных исполнительных производств в отношении <данные изъяты> не является основанием для применения мер принудительного исполнения в отношении организации, руководство которой осуществляет указанное физическое лицо. В связи с отказом налогового органа в совершении регистрационных действий общество понесло расходы на засвидетельствование подлинности подписи заявителя в нотариальном порядке в заявлении по форме <данные изъяты> в размере <данные изъяты>, а также расходы на уплату
ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается истец, предусматривают презумпцию согласие супруга – сособственника при совершении иным сделки по распоряжению их общим имуществом, презумпцию добросовестности обеих сторон оспариваемой сделки. Достоверных и достаточных доказательств, опровергающих данные презумпции истец в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Предположения истца о том, что воля всех без исключения участников заявленных сделок была направлена на достижение иных результатов, чем увеличение уставного капитала и принятие в общество новых участников, доказательствами в смысле ст. 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не являются. Доводы апелляционной жалобы относительно оценки совершенных сделок сводятся к переоценке ответчиком собранных по данному гражданскому делу доказательств, которые оценены судом первой инстанции по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, что предусмотрено положениями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Притворные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом (п. 1
