Приобретение акций по подписке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

зарегистрированное в реестре акционеров общества, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в общество в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица. (п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ) 3.3. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата указанных ценных бумаг при осуществлении преимущественного права их приобретения осуществляется в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права их приобретения. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает

только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории. Данная норма в абзаце втором содержит условие, когда у акционеров не возникает преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, и не исключает возможности указания в решении о дополнительном выпуске иных условий размещения. Несостоятельными являются доводы заявителей о том, что оспариваемые положения пункта 7.4.10 Стандартов противоречат статье 41 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанная норма Федерального закона определяет порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. В случае размещения акций по закрытой подписке только среди акционеров пропорционально принадлежащим им акциям преимущественного права не возникает. Возможность в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке, предусмотреть два этапа размещения (в случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки

путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки , принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.03.2021. Обществом по запросу ФИО1 в рамках ознакомления с материалами собрания (03.03.2021) предоставлен отчет об оценке от 30.09.2020 № ОБ 01/01-2021, на основании которого Советом директоров 28.01.2021 принято решение

определения сроков) размещения ценных бумаг по каждому этапу и не совпадающие условия размещения. В случае, если эмитент и/или уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, дополнительно указываются порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок. Как следует из содержания пункта 8.3 оспариваемого Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (далее – Решение) ОАО «Медоборудование» эмитент указал два этапа размещения ценных бумаг: 1-й этап – размещение акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения, 2-й этап – размещение акций по закрытой подписке среди потенциальных приобретателей (заранее известного круга лиц), а также сроки (порядок определения сроков) размещения ценных бумаг по каждому этапу и не совпадающие условия размещения. Помимо сроков размещения ценных бумаг по каждому этапу размещения и несовпадающих условий, пункт 8.3 Решения также содержит порядок подачи предварительных заявок

доказано. Таким образом, факт отсутствия ФИО1 в списке лиц, имеющих право на приобретение дополнительных акций, связан исключительно с действиями самого истца, а также лиц, у которых истец пробрел принадлежащий ему пакет акций. Кроме того, необходимо отметить и то, что согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки , могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». В соответствии с пунктом 8 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и

бумаг от 05.06.2017, заключенного между ОАО "ТЭК-НН" и ООО "РЭП-2", по приобретению ценных бумаг в количестве 770 штук; - отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ТЭК-НН", государственный регистрационный номер 1-02-16617-P-002D от 13.06.2017; - регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ТЭК-НН", государственный регистрационный номер 1-02-16617-P-002D, осуществленной в соответствии с решением Волго-Вятского ГУ Банка России от 27.06.2017 N ВН-4-19-2-1/19300. Исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование требований указано, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2017 по делу № А43-3332/2015 признаны недействительными аукцион от 10.12.2014 по продаже акций ОАО "ТЭК-НН" (ныне - АО "ТЭК-НН") и договор купли-продажи акций от 26.12.2014, заключенный между Комитетом и ООО "РЭП-2". Однако с даты заключения договора купли-продажи акций и по день вступления в законную силу названного решения суда путем закрытой подписки ОАО "ТЭК-НН" размещены дополнительные акции. В результате дополнительных выпусков общее количество

преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг. Таким образом, приведенный пункт содержит закрытый перечень оснований, при наличии которых акционеры общества, не голосовавшие за размещение акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения акций. Судами установлено, что привилегированные акции АО «ВАО «Волгоград-Интурист» размещались впервые; АО «ВАО «Волгоград-Интурист» не является публичным обществом. Поскольку, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественное право приобретения впервые размещаемых по закрытой подписке привилегированных акций непубличного акционерного общества, суды сделали правильный вывод, что у ФИО1 преимущественного права приобретения привилегированных акций не возникало. При этом судами принято во внимание, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, на основании которого были размещены привилегированные акции, и требование предоставить привилегированные акции, которые были размещены на основании такого решения, являются взаимоисключающими. Исследовав и оценив

увольнения с предприятия ответчика, имел право на участие в приватизации концерна " Норильский никель" и распределения ему акций, он и в этом случае пропустил срок исковой давности на обращение в суд с данным иском, поскольку приватизация концерна «Норильский никель» осуществлялась на основании Указа Президента РФ № 1017 30.06.1993, путем размещения обыкновенных и привилегированных акций. Работникам НГМК в 1994 году было предоставлено право участвовать в проведении закрытой подписки на приобретение акций РАО « Норильский никель". В соответствии с Положением «О закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий», лица, имеющие право участвовать в закрытой подписке, должны были подать заявку. Прием заявок на участие в закрытой подписке на приобретение акций проходил с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. О приеме заявок на проведение закрытой подписки и распределении акций сообщалось в центральной прессе, по телевидению и радиовещанию. РАО « Норильский никель» таким образом выполнило требование по оповещению лиц, имевших право на участие в

решение о размещении дополнительных акций ((дата) г.). Таким образом, решение о размещении ценных бумаг ОАО «М.» было принято в соответствии с требованиями Закона об акционерных общества, а условия размещения ценных бумаг не предусматривали преимущества одних акционеров перед другими при приобретении ценных бумаг указанного дополнительного выпуска, и каждый акционер имел возможность сохранить свою долю участия в уставном капитале эмитента путем приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «М.» в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества. О возможности приобретения акционерами ОАО «М.» целого числа размещаемых путем закрытой подписки ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций ответчик указал, что согласно документам, представленным в РО ФСФР России в ПриФО государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг указанное ранее уведомление было осуществлено путем опубликования соответствующего текста уведомления в газете «(марка обезличена)» от (дата) №.... Также информация о дополнительном выпуске ценных бумаг раскрыта эмитентом в сети Интернет в соответствующих

пункта 1.1 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг. Поскольку он (ФИО1) (владелец обыкновенных акций Общества) не участвовал во внеочередном общем собрании акционеров Общества ДД.ММ.ГГГГ, на котором принято решение по вопросу о размещении посредством закрытой подписки указанных дополнительных акций (привилегированных акций класса Б), у него возникло преимущественное право приобретения части этих дополнительных акций Общества (акций привилегированных типа Б), пропорционально количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций общества, представляющих право голоса при решении постановленного на голосовании вопроса о