Присоединение без увеличения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –

же делу по иску акционера акционерного общества «Управление механизации-1» ФИО1, открытого акционерного общества «Империал» к акционерному обществу «Управление механизации-1», ФИО2, акционерному обществу «ВТБ «Регистратор» о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества об утверждении договора присоединения закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1», оформленного пунктом 7 протокола от 30.05.2014 № 1; пунктов 6.1-6.3 договора о присоединении закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1» № 2014 об утверждении коэффициента конвертации акций; решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленных пунктами 2, 3 протокола от 18.09.2014 № 2; решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на 1 200 000 акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра

предприятия «Приморское автодорожное ремонтное предприятие». Учредителем и единственным акционером общества является Приморский край, права акционера осуществляет Департамент земельных и имущественных отношений Приморского края, общество находится в ведении департамента дорожного хозяйства. На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Примавтодор» 08.10.2013, зафиксированном распоряжением Департамента земельных и имущественных отношений Приморского края от 08.10.2013 №437-ри приняты решения: о реорганизации ОАО «Примавтодор» в форме присоединения к нему ОАО «Приморская проектная контора»; об утверждении договора о присоединении ОАО «Приморская проектная контора» к ОАО «Примавтодор»; об увеличении уставного капитала общества с 452 659 000 руб. до 452 895 000 руб. путем размещения 236 штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Приморская проектная контора» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму по номинальной стоимости 236 000 руб.; о размещении обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска путем конвертации в них обыкновенных именных бездокументарных акций присоединяемого ОАО «Приморская проектная контора» в соответствии с коэффициентом конвертации и в порядке, предусмотренном

в уставном капитале общества. В части применения норм материального прав суд округа приходит к выводу о правильности их применениями судами нижестоящих инстанций. В силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела № А70-23167/2021. Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации

оно распределяет между акционерами (обладателями акций) и выплачивает им в соответствии с имеющимися у них акциями. Целью дополнительного выпуска акций является привлечение инвестиций и повышение финансовой устойчивости общества. При этом такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как акционерное общество, по своей сущности предназначена для привлечения средств путем выпуска, из чего следует, что цель любой дополнительной эмиссии акций заключается в привлечении обществом дополнительного финансирования. Учитывая изложенное, сами по себе факты реорганизации общества путем присоединения иного юридического лица, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций не могут свидетельствовать о безусловном нарушении имущественных прав истца в виде уменьшения рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества, в том числе в силу того обстоятельства, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им. Суд округа полагает, что с учетом заявленных истцом исковых требований (их предмета

решению и передаточного акта ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ», подписываемого ООО «Евразия-леспром групп», согласно приложению № 2 к нему. Из договора о присоединении ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» к ООО «Евразия-леспром групп» следует, что уставный капитал основного общества (ООО «Евразия-леспром групп») составляет 30 000 000 рублей: 99 % доли в уставном капитале основного общества принадлежит Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.); 1 % доли в уставном капитале – August Gold Limited (ФИО9 Лимитед); уставный капитал присоединяемого общества (ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ») составляет 92 222 рубля: 100 % доли в уставном капитале присоединяемого общества принадлежит ООО «Евразия-леспром групп» (статья 2 договора); принимая во внимание, что единственным участником присоединяемого общества является основное общество, доля основного общества в уставном капитале присоединяемого общества будет погашена; основное общество не принимает решение об увеличении уставного капитала для обмена доли основного общества в уставном капитале присоединяемого общество на доли основного общества (статья 5 договора). В соответствии с

пункту 3 части 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах договор о присоединении должен содержать, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. В соответствии с частью 2 статьи 17, пункта 2 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, принимает общие собрания акционеров обществ. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций также принимается общим собранием акционеров (часть 2 статьи 28, пункт 6 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или

собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак»; признании незаконным решения ИФНС № 5 по г. Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала ; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала прекращено по ст. 220 ГПК РФ. Решением суда от 30 августа 2012 г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал за ФИО1 право собственности в на денежную сумму в размере 167 037 46 рублей в ОАО «Альфа банк» на счете № <***>, открытом

при мене акций по договору мены, а в процессе реорганизации ОАО «Костромская ГРЭС» по форме присоединение к ОАО «ОГК-3» с конвертацией акций сторон по условиям договора о присоединении, утвержденного на общем собрании акционеров ОАО «Костромская ГРЭС» ДД.ММ.ГГГГ, поскольку к решению об реорганизации она не имеет никакого отношения. В дополнении к исковому заявлению Фомина В.В. и ее представители Фомин Ю.К. и Каманин Е.А. указали, что при акционировании ОАО «Костромская ГРЭС» в ДД.ММ.ГГГГ году она приобрела <данные изъяты> обыкновенных именных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (без учета деноминации) по цене <данные изъяты> рублей (без учета деноминации) за 1 (одну) акцию и оплата произведена следующим образом: за счет личных денежных средств, в размере <данные изъяты> руб. (без учета деноминации); на сумму <данные изъяты> руб. за счет <данные изъяты> приватизационных чеков (ваучеров). По причине увеличения уставного капитала общества она стала владельцем <данные изъяты> акций ОАО «Костромская ГРЭС». Она в НДФЛ, при расчете

уставном капитале, номинальная стоимость 250 000 руб. (том 1 л.д. 21-22, том 6 л.д.96-107). <данные изъяты> образовано ООО «ЖК «Заречный» на основании Решения <данные изъяты> принятым единственным учредителем ФИО5 с уставным капиталом 10 000 руб. (том 6 л.д. 109-110). Решением единственного участника ООО «ЖК «Заречный» от <данные изъяты> <данные изъяты> было принято решение о реорганизации ООО «ЖК «Заречный» в форме присоединения к нему ООО «Магстрой» и ООО «Т.С.Ж. «Маграв» (том 6 л.д. 111). Протоколом общего собрания участников ООО «ЖК «Заречный» от <данные изъяты> было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ЖК «Заречный» на 20 000 руб. в связи с присоединением ООО «Магстрой» и ООО «Т.С.Ж. «Маграв» и о распределении уставного капитала ООО «ЖК «Заречный» между ФИО2 – доля номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 2/3 от размера уставного капитала ООО «ЖК «Заречный» и ФИО5 доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 от размера уставного капитала ООО