также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что общество с ограниченной ответственностью «Крупы Белогорья», акционерное общество «Завод железобетонных конструкций № 1» не являлись участниками реорганизуемых обществ и не доказали, что их права и законные интересы могут быть восстановлены судебным актом о признании реорганизации недействительной , поскольку вопрос наличия или отсутствия у этих обществ задолженности разрешался в рамках дел № А08-12736/2018 и А08-11944/2018. Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды исходили из того, что последним заявлено требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, к которому применим общий трехлетний срок исковой давности, пропущенный ФИО1 при подаче иска 26.12.2019 и исчисляемый судами с момента истечения срока, предусмотренного для обращения наследника за выдачей свидетельства о праве на наследство, когда он мог
допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признанииреорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации, оформленное протоколом от 07.02.2017 № 18, является недействительным . Доводы кассационных жалоб о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании решений общих собраний были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены, учитывая, что исковые требования ФИО2 направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, поскольку в результате оспариваемых решений его доля
к обществу с ограниченной ответственностью «Меатмаркет» (Краснодарская область, далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий комбинат «Прибалтийский» (Калининградская область, далее – комбинат), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю (далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Калининградская область), ФИО3 (Калининградская область) (далее – третьи лица), о применении последствий признания недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината, признания недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату путем приведения общества в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации; о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; о признании недействительным акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; о признании недействительным решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15; о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества; о возложении на
защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 57, 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», указали, что в рассматриваемом случае надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав заявителя, является предъявление требования о признании недействительным решения юридического лица о реорганизации. Срок для предъявления требования о признании решения недействительным , на момент подачи заявления, истек. Также судами отмечено, что общество является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям. При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами
ФИО3 и его представителя финансового управляющего ФИО4 к открытому акционерному обществу «Барнаульский пивоваренный завод», к обществу с ограниченной ответственностью «СЛК», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» (далее - общество «БПЗ») от 27.01.2016, признании недействительным договора о присоединении от 25.12.2015, признании недействительной сделки по реорганизации открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015, признании недействительными государственных регистрационных записей № 2162225095382 от 01.02.2016 и № 2162225095371 от 01.02.2016, внесенных в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными государственных регистрационных записей. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечены межрайонная
делу в качестве сделки передача имущества (активов) по разделительному балансу явилась исполнением волевого акта - решения о реорганизации юридического лица, т.е. является составной и неотделимой частью процесса реорганизации, а следовательно и сделки по реорганизации ОАО «Электроаппарат». Реорганизация - это правовой результат волевого действия. Передача имущества в силу закона не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность в одностороннем порядке на основании универсального правопреемства. Признание реорганизации недействительной только по тому основанию, что к вновь созданным обществам перешла значительная часть активов не может являться основанием для признания такой реорганизации недействительной. Федеральным законом «Об акционерных обществах» такой раздел имущества не запрещен. Конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая реорганизация стала причиной банкротства ОАО «Электроаппарат». Представленные в экспертном заключении сведения опровергают довод конкурсного управляющего. Совокупная рыночная стоимость имущества, переданного ЗАО «Конверсия», составляет 1 472 800 000 руб., из них 1 006 019 000 руб.
7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее по тексту – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), устанавливающей требование об обязательном уведомлении кредиторов о принятом решении о реорганизации, и предусматривающей право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков, не следует, что неисполнение этого требования реорганизуемым юридическим лицом влечет отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной . В апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ФИО1 и ФИО2 ссылаются на неверное толкование судом первой инстанции нормы статьи 29 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. По мнению подателей апелляционной жалобы, указанная норма предполагает обязательное исполнение требований кредиторов до реорганизации. Неисполнение этого требования является нарушением закона в понимании статьи 168 Гражданского кодекса
с очевидностью связано с сезонным характером сельскохозяйственных работ, должная информированность истца о нарушении своего права наступала в любом случае не позднее, чем через год (как максимальный критерий для разумного ожидания исполнения при авансировании услуг на столь значительную сумму). Исковые требования заявлены в декабре 2017 года. Апеллянт ошибочно полагает значимым для определения момента должной информированности истца факт отсутствия сведений о сделке у членов кооператива, факт совершения руководителем кооператива противоправных действий, наличие корпоративного конфликта и признание реорганизации недействительной в судебном порядке. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто
принятие решения о реорганизации ООО НПФ «ТИНАР», 100 % доли номинальной стоимостью 10 ООО рублей в уставном капитале ООО «Берег» и ООО «Дионис» правомерно. Учитывая выше изложенное, довод конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о не направлении в адрес АО «MARUGO FUKUYAMA SUISAN.,Co.,LTD» письменного уведомления о начавшейся реорганизации ООО НПФ «ТИНАР», как нарушение порядка проведения реорганизации ООО НПФ «ТИНАР», признан судом апелляционной инстанции несостоятельным. Нарушение порядка уведомления кредитора о реорганизации юридического лица не влечет признание реорганизации недействительной , а наделяет первого правами, предусмотренными пунктом 5 статьи 60 ГК РФ. Не представлены конкурсным управляющим должника доказательства того, что стороны по оспариваемой сделке действовали с намерением причинить вред другим лицам, в частности, возможным кредиторам должника, либо действовали в обход закона с противоправной целью, а также допустили иное заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом). При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания сделки реорганизации недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В
судьи Сподынюк Л.В., при секретаре Толмачевой И.Ю., с участием: представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО2, представителя ответчика Негосударственного образовательного учреждения среднего профессионального образования Ставропольский колледж экономики и управления «Бизнестранс» по доверенности ФИО3, представителя третьего лица ГУ Министерства Юстиции РФ по СК по доверенности ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Промышленного районного суда гражданское дело по иску ФИО1 к Негосударственному образовательному учреждению среднего профессионального образования Ставропольский колледж экономики и управления «Бизнестранс» о признании реорганизации недействительной и применить последствия недействительности сделки, исключении из записи из ЕГРЮЛ, У С Т А Н О В И Л: ФИО1 обратилась в суд с иском к Негосударственному образовательному учреждению среднего профессионального образования Ставропольский колледж экономики и управления «Бизнестранс» о признании реорганизации недействительной и применить последствия недействительности сделки, исключении из записи из ЕГРЮЛ. В обоснование своих требований заявитель указала, что ДД.ММ.ГГГГ учредителем НОУ СПО СКЭиУ «Бизнестранс» и учредителями Негосударственного некоммерческого образовательного учреждения среднего профессионального
лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. При этом, нормы действующего законодательства не наделяют кредитора реорганизуемого юридического лица правом оспаривать принятое его уполномоченным лицом или органом решение о реорганизации. Более того, истцами пропущен установленный законом срок обращения с требованиями о признании реорганизации недействительной , о применении которого было заявлено представителем ответчика в письменных возражениях на иск. С учетом требований закона суд пришел к правильному выводу об отказе в иске ввиду отсутствия доказательств, что реорганизация ЗАО ЗМК «ТЭМПО» совершена в целях уклонения от исполнения денежного обязательства и нарушает право истцов на исполнение решения суда о взыскании с ЗАО ЗМК «ТЭМПО» денежных средств. Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, при реорганизации должника его обязательство не прекращается,
