Признание сделки не крупной - гражданское законодательство и судебные прецеденты

процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск; 2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. 8. Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи

Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ 2 предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам

кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021 по делу № А41-6457/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по тому же делу по иску Аксенова Николая Николаевича к акционерному обществу «Управление механизации № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» о признании сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа 13 объектов недвижимости, расположенных по адресу Московская область, г. Воскресенск, ул. Московская, 45 по выкупной цене 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, крупной более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядка информирования акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» о праве требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования

недействительной. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее- совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия

собрания участников общества от 06.04.2012, свидетельствующим о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок. С учетом данных фактических обстоятельств дела суды пришли к выводу о том, что банк принял необходимые и достаточные меры для проверки соблюдения залогодателем положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о совершении крупных сделок, что исключает возможность удовлетворения заявленного требования о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, решение внеочередного общего собрания участников общества «Лизинг-ДВ», одобрившее оспариваемую сделку как крупную , не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке. При таких обстоятельствах отказ в признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 233/12-ЗН от 09.04.2012, заключенного между обществом «Лизинг-ДВ» и банком следует признать обоснованным. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неправильном применении норм права об исковой давности, о нарушении норм процессуального

давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. По смыслу приведенной нормы по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью и о применении последствий ее недействительности течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что договор является сделкой с заинтересованностью. Из текста письма управления от 31.07.2008 № 14-6209/01 (т. 2, л. д. 113) не следует, что третье лицо обладало информацией о наличии у единоличного исполнительного органа племзавода заинтересованности в совершении сделки. Информация о крупных сделках либо сделках с заинтересованностью в годовых отчетах акционерного общества отсутствовала (т. 4, л. д. 24, 25, 43, 44, 65). Суд первой инстанции установил, что управление узнало об обстоятельствах совершения взаимосвязанных сделок, наличии признаков

вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. С учетом изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для признания договора аренды недействительной сделкой как являющейся крупной и заключенной без согласия собственника. Апелляционным судом также отклоняются доводы апелляционных жалоб о том, что указанная сделка является недействительной, как заключенная в нарушение пункта 1 статьи 22 Федерального закона №161-ФЗ, согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона №161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия

с целью оценки спорной сделки как крупной материалы дела не содержат. Справка, подписанная истцом Демидовой О.В. как директором ООО «Урал-индустрия», таким доказательством не является, поскольку является производным документом. Бухгалтерский баланс ООО «Урал-индустрия» на 31.10.2009 либо за третий квартал 2009 года в материалы дела не представлен. В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п.5 ст.45, п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.6 ст.79, п.1 ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по

настоящим Федеральным законом требований к ней. Таким образом, отсутствие осведомленности стороны сделки о ее крупном характере, исключает признание ее недействительной по мотивам отсутствия необходимого одобрения. Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что убыточный характер оспариваемых сделок не доказан. Денежные средства предоставлены с условием их возврата, на платной основе. Доказательств занижения предусмотренной договором платы за использование денежных средств по отношению к обычным условиям кредитования или предоставления заемных средств, истцом не представлено. Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, условия договоров займа исполнялись заемщиком, что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки расчетов по договорам займа. Сведений о заведомой неплатежеспособности заемщика и невозможности возврата им суммы займа материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что убыточный характер спорной сделки не доказан, что исключает признание ее недействительной как крупной сделки. Совершение сделки не в соответствие с уставной целью деятельности Предприятия не позволяет квалифицировать ее как недействительную

в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Заявление о пропуске срока

статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что

банка ГК АСВ. В период с <дата> (вынесения определения о принудительной ликвидации ООО ИКБ «Месед») и с <дата> (даты, когда по утверждению Истца он узнал о заключении оспариваемой сделки) по июль 2019 г. (дату предъявления иска по настоящему делу) прошло более четырех лет. Признание недействительным решения собрания об одобрении сделки само по себе не может повлечь таких правовых последствий как восстановление ФИО1 в правах на отчужденное имущество. ФИО2-Р. не являлся участником ООО «ИКБ Месед» и не имел долю в уставном капитале ООО «ИКБ Месед». Истцом в материалы дела не представлены доказательства, содержание которых позволяло бы сделать вывод о том, что оспариваемый договор является сделкой заинтересованностью либо крупной сделкой. Оценивая доводы сторон, судебная коллегия приходит к следующему. В качестве основания возникновения права истец ссылается на договор цессии от <дата>, заключенный им с ФИО36 (цедент), действующим от имени ФИО27, ФИО9, ФИО6, ФИО33, ФИО37, ФИО27, ФИО10, ФИО6, ФИО32, ФИО35, ФИО24, ФИО26, ФИО29, ФИО34,