– должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником земельных участков в пользу владельцев инвестиционных паев фонда «Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Агропромышленный» под управлением компании, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: 1. Внесение должником земельных участков в качестве вклада в оплату увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лендвин» по акту приема-передачи от 14.04.2020; 2. Купля- продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 02.10.2020, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Терра Инвест»; 3. Соглашение об уступке права требования к обществу «Терра Инвест» от 16.02.2021 № 2-У, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФинАктив»; 4. Договор уступки требования (цессии) от 18.02.2021, заключенный между обществом «ФинАктив» и Компанией «Пефтерсона Лимитед»; 5. Купля-продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 22.10.2020, заключенному между обществом «Терра Инвест» и
апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в рамках своей компетенции, установленной статьями 268, 269 Кодекса, пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для признания недействительным указанного истцом договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества как по мотиву мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по мотивам отсутствия предусмотренного законом согласия на ее совершение (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом апелляционный суд исходил из того, что продажа доли в уставном капитале по цене, ниже действительной стоимости доли, не свидетельствует о мнимом характере сделки; сделка является реальной, исполнена сторонами; покупатель доли ФИО2 реализует свои корпоративные права; согласие супруги продавца на совершение сделки по отчуждению доли оформлено надлежащим образом, нотариально удостоверено. Кроме того, судом признано, что по оспоримым основаниям признания сделки недействительной истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иаких требований. Суд округа с этим согласился. Доводы жалобы повторяют позицию
от 31.07.2014 по тому же делу по иску гражданина ФИО2 к гражданам ФИО1 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между ответчиками по отчуждению доли в размере 0,5% в уставном капитале общества, с участием общества в деле в качестве третьего лица, установил: решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014, иск удовлетворен на том основании, что продажа доли в уставном капитале общества произведена с нарушением преимущественного права покупки, установленного законом и уставом общества. Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 31.07.2014 оставил решение от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 без изменения. В кассационных жалобах гражданин ФИО1 и общество просят об отмене указанных судебных актов как незаконных, ссылаясь при этом на неустановление судами неправомерности в действиях ответчиков, необъективное исследование доказательств об извещении участников общества о продаже доли, на игнорирование судами
не установлено. Отказав в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь частью 1 статьи 48 Кодекса, статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить. Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав и не наделяет его правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника, в связи с чем ссылка заявителя на постановление Конституционного
отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался статьями 10, 65.2, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», экспертные заключения и исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества «Прорыв» осуществлена по цене значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем пришел к выводу о заключении спорных сделок купли-продажи на явно убыточных для общества «Невский проспект» условиях, признал их недействительными и возложил на стороны обязанность возвратить друг другу все, полученное по сделкам. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических
третьим лицам. Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом общего от 06.04.2018, утверждены Изменения № 1 к уставу, согласно которым пункт 12.3 устава был изменен. Названное решение общего собрания от 06.04.2018 было оспорено ФИО12 в судебном порядке; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу № А44-4849/2018 в удовлетворении иска о признании недействительным этого решения собрания отказано. Пунктом 12.3 устава Общества в редакции, утвержденной 06.04.2018, предусмотрено, что продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом; запрещается отчуждение иным образом чем продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам; при этом участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение одного года с даты получения оферты Обществом. 20.05.2022 ФИО1 направила в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила Общество и его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю в
против доводов заявителя возразил, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта. Законность принятого Арбитражным судом Костромской области решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, 17.12.2008 ФИО1 (продавец) и ООО «Созвездие» в лице директора ФИО4, действующего на основании устава (покупатель), заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Губернский город». Предметом договора явилась продажа доли в уставном капитале ООО «Губернский город», составляющая 20 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 рублей. Согласно условиям договора за долю в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу 20 000 000 рублей в рассрочку в течение одного года. До момента полной оплаты доля в уставном капитале ООО «Губернский город» находится в залоге у продавца. При этом в случае нарушения покупателем своих обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать перевода всех прав
преимущественным правом покупки. Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рикос» от 28.10.2011 №663 участниками общества являются ООО «Мир здоровья» с долей в уставном капитале в размере 14%, ООО «АЛПИ-Трэйд» с долей в уставном капитале в размере 30,3%, ООО «ДЕВЕЛОПМЕНТ» с долей в уставном капитале в размере 3,9%, ОАО «АЛПИ» с долей в уставном капитале в размере 13,6%, ООО ПО «Сибирская губерния» с долей в уставном капитале в размере 38,2%. Полагая, что продажа доли в уставном капитале ООО «Рикос», принадлежавшей ОАО «АЛПИ», была осуществлена с нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале ООО «Рикос», предусмотренного статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с иском о переводе на ООО ПО «Сибирская губерния» прав и обязанностей ООО «Мастер-С» как покупателя 13,6% доли в уставном капитале ООО «Рикос» номинальной стоимостью 176 158 397 рублей, проданной ОАО «АЛПИ» по цене 55 824 рублей на основании протокола
собрания кредиторов должника от 07.03.2017 по 2 вопросу повестки дня недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что собрание кредиторов является правомочным, решения на собрании кредиторов приняты в пределах компетенции собрания, однако оценочный отчет №7395 по определению действительной стоимости доли должника в ООО «Стройкерамика» подготовлен на основании недостоверных сведений, оснований для его использования при определении рыночной стоимости активов должника, не имеется, принятие собранием кредиторов решения о продаже доли без ее оценки недопустимо; продажа доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» преждевременна, не отвечает интересам кредиторов и общества. Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее
ему право требовать с ООО «Тека Энтерпрайз» задолженность по договорам займа в размере 3 900 000 евро и процентов согласно приложению. Факт уступки прав требования не оспаривается. Суд первой инстанции, рассмотрев указанное требование, сделал вывод о том, что данные отношения являются внутренними, указанная задолженность не является кредиторской (по смыслу абзаца 8 статьи 2 пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве»), у должника отсутствовали источники для погашения займов, его деятельность являлась убыточной, поскольку продажа доли в уставном капитале и долги должника приобретены заявителем за один евро 24.04.2012, совершение таких сделок возможно только на корпоративных условиях. Кроме того, учитывая названные обстоятельства и отсутствие требований о возврате займов, ФИО8 В. не имел намерения получить денежные средства с должника в полном объеме, продлевая срок возврата займов дополнительными соглашениями (соглашения от 24.09.2014 и от 01.01.2016 исключены из числа доказательств), оставаясь главным кредитором должника и, в случае наступления неблагоприятных последствий иметь возможность обеспечить включение значительной
суд признать незаконным указанное решение и обязать МИФНС России № 6 по Ивановской области устранить допущенное нарушение путем внесения необходимых изменений в лицевой счет налогоплательщика ФИО1 В судебное заседание заявитель ФИО1 не явилась, о месте и времени его проведения извещена. Представители заявителя ФИО1 по доверенностям ФИО2 и ФИО3 уточненные требования поддержали по основаниям, указанным в заявлении. Пояснили суду, что ФИО1 не согласна с исключением из состава налоговых вычетов суммы 10.000 рублей ( продажа доли в уставном капитале ООО «Новый город» гр. ФИО5 по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ) и 4.200 рублей (продажа доли в уставном капитале ООО «Союзтранс» гр. ФИО6 по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ). Доли были оплачены при создании обществ. Как минимум на оплату 50 % доли у налогового органа имеются документы, поскольку это является обязательным условием регистрации общества. Тот факт, что требований о ликвидации обществ никто не предъявлял, тоже свидетельствует об оплате долей в уставных капиталах обществ. Доля
времени ответчик данного требования не исполнил. В связи с указанным, истец просил взыскать с ФИО2 сумму основного долга и проценты за пользование денежными средствами, расходы по оплате государственной пошлины. В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 поддержала заявленные требования и уточнила их в части увеличения размера процентов за пользование денежными средствами. Ответчик в судебном заседании с иском не согласился, пояснив, что в данном случае имели место не договоры займа, а купля продажа доли в уставном капитале ООО «А». Определением суда от 04 мая 2011 года производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции, отменены ранее принятые судом обеспечительные меры. С указанным определением не согласен истец. В частной жалобе, полагая определение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и направить дело для рассмотрения в суд общей юрисдикции для рассмотрения по существу. Указывает, что ФИО2 получал денежные средства в долг для личных целей. Ссылается на
договорам займа и проценты. Тот через некоторое время сообщил, что нашел человека, который выкупит его долги и назвал ФИО3 С ФИО3 была достигнута договоренность о том, что ФИО3 полностью выкупает долги ФИО6, включающие суммы займов, проценты, а также расходы ФИО1, всего на сумму 2 735 000 руб. При этом 2 499 000 руб. – сумма задолженности по договорам займа должна быть передана в срок до *** и до *** должна была состояться продажа доли в уставном капитале . *** он приехал на сделку, однако ФИО3 на ней не было, явилась его супруга. Он попросил предъявить ему доверенность от ФИО3, ему предъявлена только доверенность от имени ООО «Гермес», он не согласился заключать договор с ООО «Г.» и, заверившись по телефону у ФИО3, что его супруга имеет право подписать за него договор, он его подписал, после чего ему поступили деньги от ФИО3 в сумме 2 000 000 руб. и он передал
в виде ареста принадлежащего ответчику имущества на сумму 219 175 руб., определением судьи от 25 декабря 2015 г. в виде ареста имущества должника еще на сумму 115 012, 5 руб., свидетельствует о принятии обжалуемого определения с учетом всех обстоятельств дела и не указывает на нарушение судом норм процессуального права. Судебная коллегия также отмечает, что вряд ли смена юридического адреса, реорганизация должника, увольнение и назначение нового генерального директора, введение в состав новых участников, продажа доли в уставном капитале участником, затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда, но принятие обеспечительных мер в виде запрещения таких действий способно причинить необоснованный вред указанному юридическому лицу, его учредителям, наемным работникам, будет необоснованным вмешательством в его деятельность. Учитывая изложенное и учитывая отсутствие в частной жалобе доводов, влекущих отмену обжалуемого определения, руководствуясь ст. 329, п. 1 ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия определила: определение судьи Свердловского районного суда г. Белгорода от 26 июня 2016 г. об
