Продажа доли в уставном капитале с торгов нотариальное удостоверение - гражданское законодательство и судебные прецеденты

юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено общее правило, в соответствии с которым сделки, направленные на отчуждение доли, подлежат нотариальному удостоверению. В ней же названы случаи, когда нотариального удостоверения не требуется. Продажа доли с открытых торгов в перечень таких случаев не включена. Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, договор купли-продажи доли между Е.О.А. и М.И.В. должен быть нотариально удостоверен. Учитывая обстоятельства приобретения доли, отсутствие ее нотариального удостоверения, суд полагает, что на момент подачи заявления о внесении изменений, касающихся отчуждения доли, Е.О.А. еще не являлся участником общества. Арбитражный суд полагает, что нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вступают в противоречие

Общества на продажу доли в уставном капитале Компания могла реализовать путем участия в торгах. Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделка по продаже доли в уставном капитале Общества нотариально не удостоверена и в связи с этим на основании пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд констатировал ничтожность этой сделки. Ввиду изложенного суд пришел к выводу о невозможности удовлетворения исковых требований Компании о переводе прав и обязанностей покупателя по ничтожной сделке и поэтому не усмотрел оснований для отмены решения от 04.08.2016. Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления

верному выводу о том, что договор купли- продажи доли или части доли в уставном капитале общества, заключенный при проведении открытых торгов, должен быть нотариально удостоверен и заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании такой сделки по общему правилу выступает нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли или части доли. Вместе с тем, как установлено судами и следует из материалов дела, в нарушение п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации в представленном в отношении организации заявлении по форме № Р13014 заявителем является не нотариус, а директор АНО «Финансовая кладовая» ФИО2, соответственно, заявление подписано неуполномоченным лицом, что явилось основанием для принятия налоговым органом решения № 3089А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации. Согласно п. 1.4 договора купли-продажи от 11.03.2020 № 15 договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению в соответствии с федеральным законом № 129-ФЗ.

нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (п. 18 ст. 21. подп. 4 - 6 ст. 23, ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Продажа доли или части доли в уставном капитале общества в результате открытых торгов не входит в перечень случаев, когда не требуется нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Соответственно, договор купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества, заключенный при проведении открытых торгов, должен быть нотариально удостоверен и заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании такой сделки по общему правилу выступает нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли или части доли. Как верно установлено судом первой инстанции, в нарушение

представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды не установили оснований для применения в данном случае положений статьи 165 ГК РФ и признания договора от 17.12.2014 № 13 действительным. Так, установлено, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Геотех-ДВ» третьему лицу – ФИО4 по результатам торгов в форме публичного предложения совершена без учета преимущественного права другого участника общества – ФИО2 в нарушение пункта 4 статьи 21 Закона об обществах о преимущественном праве покупки доли или части доли участниками общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене и устава ООО «Геотех-ДВ». При этом нотариального удостоверения сделки в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах не состоялось. Установлено также, что участник общества ФИО2 08.12.2014 обращался к конкурсному управляющему ООО «Инженерные изыскания» с извещением о намерении реализовать преимущественное право на приобретение принадлежащей ООО

котором просил признать недействительным заключенный ответчиками договор от 22.01.2015 купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Геотех-ДВ» (далее – общество «Геотех-ДВ») в размере 99,9% уставного капитала номинальной стоимостью 35 412 937,6 руб., применить последствия его недействительности. Иск принят к производству арбитражного суда. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 16.02.2015 привлечено общество «Геотех-ДВ». Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.04.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015, в иске отказано. В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление по настоящему делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование ссылается на то, что спорная доля приобретена им ранее по договору купли-продажи от 17.12.2014 по результатам проведенных в деле о банкротстве общества «Инженерные изыскания» торгов; вместо нотариального удостоверения указанного договора ответчики заключили оспариваемый договор по поводу уже проданной

том, что при заключении спорной сделки-купли- продажи не требовалось ее нотариального удостоверения, противоречит требованиям ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ч. 2 ст. 25 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества, не распространяются на общества с одним участником. Реализация принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества, единственным участником которого она является, невозможна и недопустимо. В возражениях на апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Рязанской области просит решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а жалобу ФИО4 – без удовлетворения. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № по Рязанской области, в письме в судебную коллегию по гражданским делам от 22.08.2016 года, выразило свою позицию по данному делу, в соответствии с которой полагает, что при заключении спорного договора купли-продажи в уставном капитале общества, заключенного по результатам торгов, необходимо нотариальное удостоверение данной сделки. Проверив законность и обоснованность

принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 05.12.2014г. П. в Инспекцию представила заявление по форме № в связи с внесением изменений в сведения об участниках Общества, на основании договора купли- продажи доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ2014г., заключенного между П. и ТУ Росимущества в Рязанской области по результатам торгов, проведенных 06.11.2014г. в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве». В соответствии с п.11. ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению , поскольку иное не предусмотрено Законом об ООО. Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя инспекции. Суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика П. представителей третьих лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, АО «БАНК ФИНСЕРВИС», ПАО «БМ-БАНК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по

постановления об отказе в совершении нотариального действия от 12.03.2018 года принятого нотариусом Казанского нотариального округа ФИО1 на заявление финансового управляющего ФИО3 от имени признанного несостоятельным (банкротом) ФИО2 об удостоверении договоров купли-продажи доли в уставном капитале, для проведения нотариального действия по удостоверению договоров купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Электронным услуг», была представлена копия устава общества заверенная МРИ ФНС № 18 по РТ, ООО «Дейли Смайлс» копия устава общества заверенная МРИ ФНС № 18 по РТ, ООО «Центр Электронным услуг» никаких документов не представлено; по указанным юридическим лицам представлены протоколы о результатах открытых торгов. Сделка направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению . При этом, какой-либо документ, подтверждающий полномочия лица, отчуждающего долю представлен не был. Не были представлены документы подтверждающие оплату участником доли в уставном капитале общества, списки участников обществ, а также их согласие на переход прав и обязанностей участника общества к третьему лицу, приобретающему