Проекты решений общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Энергетические проекты – Краснотурьинск», констатировав, что общество «Завод гибких труб «Уралтрубмаш» является недобросовестным приобретателем акций, заключив право на спорные акции возникло у истца до проведения собрания и на момент проведения собрания 28.10.2018 истец фактически являлся акционером и, по сути, имел право участия в принятии решений по поставленным вопросам, с учетом конкретных обстоятельств дела, пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для признания несоблюденным порядка подготовки и проведения собрания, признав, что оспариваемое решение повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнение других акционеров, в результате принятых решений значительно уменьшен размер доли акций истца среди общего количества акций. С учетом изложенного суды заключили о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемого решения собрания акционеров недействительным. При этом апелляционный суд, с учетом положений

решения по третьему вопросу повестки дня о распределении прибыли (и убытков) завода по результатам 2017 года; признано принятым решение годового общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 по третьему вопросу повестки дня в соответствии со второй, предложенной на указанном собрании, формулировкой решения: «Чистую прибыль распределить следующим образом: 90 (девяносто) процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А»; признано недействительным решение годового общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 в части первой формулировки решения по четвертому вопросу повестки дня; признано принятым решение годового общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 по четвертому вопросу повестки дня со второй, предложенной на указанном собрании, формулировкой решения: «Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям типа «А» в общей сумме в размере 5 процентов чистой прибыли

обыкновенных акций права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае. Кроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и 5.4 положения «Об общих собраниях акционеров общества» (редакция № 2) не предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только бюллетень для голосования. Также, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции были приняты указанные документы и в какой редакции представлены в Инспекцию; внеочередное общее собрание акционеров проведено с существенными нарушениями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 49, 52, 53, 60, 66,

лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания, в состав которого, в том числе, включена годовая бухгалтерская отчетность акционерного общества. Акционерное общество 27.10.2020 в ответ на требование общества от 21.10.2020 направило копии запрашиваемых документов: протокол собрания совета директоров; годовой отчет акционерного общества; годовая бухгалтерская отчетность; сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию и аудиторе акционерного общества; проект устава акционерного общества в новой редакции; проекты решений общего собрания акционеров ; заключение о крупной сделке; отчет оценщика № 25/08/01; расчет чистых активов на 2019 год; протокол (выписка) заседания совета директоров об определении цены выкупа акции акционерного общества; рекомендации совета директоров о распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков акционерного общества по результатам отчетного года); а также копию годовой (финансовой) отчетности акционерного общества за 2019 год в составе: бухгалтерский баланс акционерного общества на 31.12.2019, отчет о финансовых результатах за январь

на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) обществапо результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Из материалов дела следует, что ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок (и также в последующем) являлся акционерном и членом директоров ОАО «ВСЭМ» с 19,656119% акций. Факт исполнения сторонами оспариваемых истцом сделок подтвержден материалами настоящего дела и установлен вступившими в законную силу судебными

участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Факт исполнения сторонами оспариваемых сделок подтвержден как материалами настоящего дела и установлен вступившими в законную силу судебными актам и, принятыми в деле №А19-1645/2016. Этот факт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежи доказыванию в настоящем деле.

участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет ____________ов (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20

участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20

акционеров совет директоров ЗАО «Шахта «Антоновская» определил форму проведения указанного собрания - заочное голосование. В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995г. № - ФЗ «Об акционерных обществах», к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты решений общего собрания акционеров , а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Согласно пункту 13.4.3 устава ЗАО «Шахта «Антоновская», зарегистрированного 10.08.2012г. Межрайонной ИФНС России № по Кемеровской области, к указанным материалам также относятся иные документы в соответствии с решением совета директоров ЗАО «Шахта «Антоновская». В соответствии со статьей 54 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества совет директоров определяет, в том числе перечень информации (материалов), предоставляемой

акционеров совет директоров ЗАО «Шахта «Антоновская» определил форму проведения указанного собрания - заочное голосование. В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № - ФЗ «Об акционерных обществах», к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты решений общего собрания акционеров , а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Согласно пункту 13.4.3 устава ЗАО «Шахта «Антоновская», зарегистрированного 10.08.2012г. Межрайонной ИФНС России № по Кемеровской области, к указанным материалам также относятся иные документы в соответствии с решением совета директоров ЗАО «Шахта «Антоновская». В соответствии со статьей 54 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества совет директоров определяет, в том числе перечень информации (материалов), предоставляемой

ФИО3 в определении № от ДД.ММ.ГГГГ, отказывая в возбуждении дела об административном правонарушении, указала на то, что в ОАО «Курскхлеб» от ЗАО «Железногорский хлебозавод» ДД.ММ.ГГГГ поступило требование о предоставлении ДД.ММ.ГГГГ документов и информации, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества: заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию, проекты решений общего собрания акционеров , информацию об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, рекомендации совета директоров по распределению прибыли, информацию о наличии, либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества, одобренные советом директоров проекты бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Согласно акту от ДД.ММ.ГГГГ представитель ЗАО «Железногорский хлебозавод» не был ознакомлен с проектами решений общего