на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в СД, за председательство/членство в комитетах при СД, размер участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена СД в опционной программе, при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в СД, а также расходов общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления 0 2 Ю Описание принципов и подходов, применяемых в отношении мотивации ключевых руководителей, описание всех элементов вознаграждения ключевых руководителей (например, фиксированное вознаграждение, программы краткосрочной и долгосрочноймотивации , льготы, пенсионные отчисления), целевое соотношение элементов вознаграждения по ключевым руководителям, описание того, на достижении каких показателей основан каждый из этих элементов вознаграждения и каковы целевые уровни этих показателей; общее описание политики общества относительно выходных пособий для ключевых руководителей (в частности, максимальный размер выходных пособий) 0 2 Я Сведения о суммарном вознаграждении за год по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с
членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, а также членам их семей как самим обществом, так и его подконтрольными юридическими лицами. - политика вознаграждения также должна включать критерии оценки деятельности (ключевые показатели эффективности) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, объективные механизмы определения размера условного вознаграждения в контексте достижения коллективных и индивидуальных показателей. - Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочноймотивации . Деятельность, указанная в п. 1.5, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям. 1.6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества - Совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. - Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов
Трудовой договор исполнялся с 18.10.2014 по 19.01.2016 и никем оспорен не был. Вопросов относительно правомерности управления обществом под руководством ФИО1 также не возникало. Доводы истца со ссылкой на раздел 4.2. договора о том, что ответчик необоснованно премировал себя на сумму 751 970 руб. также не находят подтверждения. В качестве обоснования выплаты в приказах указано - за оперативное внедрение процессов по оптимизации бизнеса. В ходе судебного разбирательства стороны пояснили суду, что в обществе отсутствовала программа долгосрочной мотивации . Вместе с тем доказательств того, что процессы оптимизации в обществе не проводились суду истцом не представлено. Представляя расчет убытков, истец включил туда авансовые отчеты о проведении деловых встреч и о командировочных расходах. В ходе судебного разбирательства истец неоднократно (протоколы аудиозаписей) указывал на то, что ответчик неправомерно проводил деловые встречи в ресторанах с включением в счет спиртных напитков. Судом указанный довод отклоняется по следующим основаниям. Включение в счет спиртных напитков при условии проведения
отсутствия фактических цифровых показателей, также следует из рецензии на экспертное заключение, подготовленное ООО «КПМГ-Налоги и консультирование» (том 11, л.д. 112-140) и показаний Егора Мисюра, которыми также указано, что в качестве сопоставимых компания референтной группы использованы компании, деятельность которых не связана с добычей угля и производством чугуна, что существенно влияет на структуру и особенность управления; не учтено наличие во всех компаниях референтной группы наличие коллегиальных органов, члены которых получают вознаграждение; отсутствие сведений о принятии программ долгосрочной мотивации ; высказано предположение о наличии риска существенного искажения расчета вознаграждения ФИО2 использованием коэффициент 1,9; отмечена невозможность проверить результаты расчетов отдельных показателей в связи с отсутствием доступа к отчетам по итогам регулярных обзоров вознаграждения за 2016-2018 годы, что не позволяет однозначно утверждать, что полученные Консультантом данные методологически корректны. Таким образом, по сути, данные свидетелями показания не исключили предположительный и непроверяемый сторонним субъектом размер средний рыночной заработной платы ФИО2 смоделированный в экспертном заключении ООО «Эрнст
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, целями « Программыдолгосрочного стимулирования работников ОАО «Ростелеком» (далее – Программа), утвержденной 28.05.2010 советом директоров ОАО «Ростелеком» (протокол № 39 заочного голосования), являются привлечение и удержание ключевых работников Общества, а также мотивация на устойчивое развитие группы компаний «Связьинвест» и достижение долгосрочных целей. Для достижения целей Программы, в частности поставлена задача, объединить интересы акционеров Общества и участников данной Программы, а также акцентировать внимание на повышении стоимости акций ОАО «Ростелеком» и других обществ участвующих в Программе. Для ее реализации в качестве оператора привлекается - ЗАО «Газпромбанк – Управление активами», выступающее в свою очередь управляющим
ее действия, экономически необоснованно и противоречит ключевым принципам гражданского законодательства: – дополнительная выгода, которую получают участники Программы – владельцы привилегированных акций, не имеет ни мотивационного (на достижение определенных результатов), ни компенсационного характера (при прекращении трудовых отношений) и противоречит целям Программы долгосрочной мотивации; – данное условие ставит акционеров – участников Программы в предпочтительные условия в сравнении с другим акционерами ПАО АНК «Башнефть», что противоречит принципу равенства, закрепленному в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Программа долгосрочной мотивации распространяет свое действие на период с ДД.ММ.ГГГГ года и действует до даты исполнения обязательств ПАО АНК «Башнефть» и участников Программы, на условиях, в порядке и сроки, предусмотренных Положением о программе долгосрочной мотивации и Дополнительными соглашениями, заключенными с участниками Программы. Размер возможных необоснованных выплат в связи с досрочным прекращением действия Программы долгосрочной мотивации составляет <данные изъяты> рублей, Программы дополнительного вознаграждения президента – <данные изъяты> млн. рублей. Общая сумма требований об обратной продаже по переданным
124 994 000 рублей, т.е. на сумму возмещения имущественных потерь, в которую в том числе вошли и суммы, выплаченные как дополнительное финансовое стимулирование, выходные пособия и т.д. (т.2 л.д.66). Кроме того, из объяснений исполнительного Вице-президента ПАО АФК «Система» Б следует, что согласно договору купли-продажи акций ОА «Таргин» от 13 декабря 2016 года (п.2.11.8.10) ПАО «НК «Роснефть» согласилась на выплаты премий в сумме 364 млн., связанных с увольнением топ менеджменту и на выплату по программам долгосрочной мотивации на сумму 95 млн.руб.(т.2 л.д.250-252). Поскольку в ходе проверки заявления доказательств, указывающих на злоупотребление полномочиями со стороны З, М, П, У, Г, Ф, Г, Д, А, М, Ш, В, П1 при принятии решения о премировании в АО «Таргин», вопреки законным интересам этой организации, не установлено, то следователем принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом следственных органов об отсутствии в действиях З, М, П,
расчетную сумму должно производиться с учетом абз. 2 п. 15 Постановления Правительства РФ N 922 от 24.12.2007 г., согласно которому при определении среднего заработка премии и вознаграждения учитываются в следующем порядке, а именно: премии и вознаграждения за период работы, превышающий один месяц, - фактически начисленные в расчетном периоде за каждый показатель, если продолжительность периода, за который они начислены, не превышает продолжительности расчетного периода. Таким образом, начисленная истцу в расчетном периоде премия (вознаграждение по программе долгосрочной мотивации ) в сумме ........ руб. подлежит учету при исчислении средней заработной платы для выплаты компенсации за неиспользованный отпуск. При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию компенсация за неиспользованный отпуск (за вычетом НДФЛ -13%) в размере ........ руб. Обсуждая доводы истца о том, что в нарушение условий трудового договора ей не была начислена премия за 3 квартал 2017 г., не выплачено вознаграждение за общие результаты работы за 2016 г., а также
случаях расторжения договора: - в связи со сменой собственника имущества организации; - расторжении договора по инициативе работодателя; - в связи с принятием уполномоченным органом Общества решения о прекращении трудового договора, при отсутствии виновных действий (бездействий) работника, а также при выполнении работником Ключевых показателей эффективности (КПЭ), после того как они будут установлены в порядке, определенным Уставом и локальными нормативными актами Общества; - расторжении договора по инициативе Работника, в связи с непредставлением возможности участия в программе долгосрочной мотивации . Приказом № 174 к от 07 марта 2018 года действие трудового договора с ФИО1 прекращено по п. 2 ст. 278 ТК РФ. С данным приказом работник ознакомлен 07 марта 2018 года. В соответствии с п.15.1.12, п. 15.1.14 Устава общества, утвержденного решением Общего собрания участников общества (протокол от 15 декабря 2017 года № 26) к компетенции Совета директоров общества относится вопрос избрания генерального директора, досрочного прекращение его полномочий, утверждение существенных условий трудового договора,
