Прощение долга по договору цессии учредителем - гражданское законодательство и судебные прецеденты

уступаемое право требования Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 22 067 539.15 рублей в течение трех месяцев с момента заключения договора. 31.01.2016г. заключено Соглашение о прощении долга, на основании которого Дарстон Финанс Лимитед (Кредитор) освобождает ОАО «Русский агропромышленный трест» (Должник) от уплаты долга в размере 22 067 539,15руб, возникшего из обязательств должника по договору №ЗДАР/ОАОРАПТ-РСМ уступки прав требования (цессии) от 31.01.2016г. На основании пункта 1 Соглашения на момент его заключения доля участия Кредитора в уставном капитале Должника составляет 50%. ОАО «Русский агропромышленный трест» ИНН<***> создано 16.03.2010г. прекратило деятельность путем преобразования 10.04.2018г. в ООО «Русский агропромышленный трест». Генеральными директорами являлись ФИО21 ИНН <***>, ФИО20 (он же генеральный директор ООО «РС Фролово»), ФИО11 ИНН <***> . ФИО22 ИНН <***>. Уставной капитал -100 000 рублей. Учредитель на момент прощения долга - Дарстон Финанс Лимитед. Основной вид деятельности - (01.4)- Животноводство. Учредителем ООО «Русский агропромышленный трест» со 100% долей (100 000 рублей) является

пени и штрафных санкций, послужил вывод налогового органа о несоблюдении обществом предусмотренных пп. 3.4, 11 п. 1 ст. 251 НК РФ условий для освобождения от налогообложения дохода, возникшего в результате прощения материнской организацией долга, право требования которого было приобретено по договору цессии. Возражая против вывода налогового органа, заявитель указывает на его необоснованность, и мотивирует свою позицию тем, что, по мнению общества, доход, возникший в результате прощения материнской организацией основного долга, право требования которого было приобретено по договору цессии, приравнивается к безвозмездной передаче имущества от учредителя и, в силу пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, освобождается от налогообложения. Кроме того, заявитель отмечает, что прощение долга осуществлено акционером налогоплательщика в целях увеличения стоимости чистых активов общества и, в силу пп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ, не должно учитываться при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций. Исследовав доводы заявителя, приведенные им в подтверждение неправомерности вывода налогового органа

заключением договоров цессии ФИО24 заключает соглашения о прощении долга в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обществу с ограниченной ответственностью «Восход». В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Судом установлено, что в соответствии с заключенными договорами цессии, соглашениями о прощении долга у ООО «Восход» прекратились обязательства по оплате выставленных счетов фактур от ООО «Кама-Строй», обязательства по оплате договоров беспроцентных займов, по оплате по договорам строительного подряда, заключенных между ООО «Кама-Строй» и ООО «Восход». По мнению суда, в данном случае участниками сделок создана искусственная ситуация, в результате которой ни один из участников не понес реальных расходов по заключенным договорам строительного подряда. О формальном заключении сделок по договорам займа, свидетельствуют следующие факты: 28 марта 2010 года между ФИО24 (учредителем ООО «Восход») и ООО «Универсальная строительная компания»

по договору цессии переданы права требования по обязательству, ранее прекращенному соглашениями о прощении долга. Указывает, что обе сделки оспаривались сторонами в суде общей юрисдикции, решением Богучарского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 по делу №2-11/2020 договор цессии был признан ничтожной сделкой, однако суд соединил и рассмотрел требование по двум взаимоисключающим сделкам. При этом, как полагает заявитель, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-11/2020, что создало конкуренцию двух судебных актов. ООО «Леспром» выражает несогласие с выводами суда о наличии у должника на дату заключения спорных сделок признаков неплатежеспособности, о безвозмездности оспариваемых сделок. По мнению ответчика, суд пришел к неверному выводу о том, что экономическая целесообразность вхождение ФИО2 в состав ООО «ЛесПром» была выгодна только ответчику. Ссылается на наличие конфликта между должником и его учредителем , с одной стороны, и ответчиком, с другой, как на обстоятельства опровергающие

является несостоятельным, поскольку в подписанных сторонами актах-приемах стороны фактически изменили условия указанных договоров, и установили иной переход прав требования. После этого, ФИО1, реализуя приобретенные права требования, уведомил ЗАО «ЭкоСити» о состоявшейся уступке прав требования и указал о необходимости погашения задолженности в его пользу. Последующие действия ФИО1 по прощению долга ЗАО «ЭкоСити» свидетельствуют о том, что ФИО1 действовал как кредитор этого общества. Факт участия ФИО1 как учредителя в ООО «Агропромышленные технологии» свидетельствует о совпадении воли всех сторон договоров уступки права (цессии) № и № от 26.12.2012года в одном лице – в лице ФИО1. При последующей реализации прав ФИО1 действовал фактически не только как учредитель ЗАО «ЭкоСити», но и как единственный участник ООО «Агропромышленные технологии», и следовательно, учитывал все последующие риски, связанные с прекращением обязательств ЗАО «ЭкоСити» перед ООО «Агропромышленные технологии». При этом, ФИО1 действовал своей волей и в своем интересе в соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие оплаты

мнимости, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, т. к. ФИО2 понимал значение совершаемых им сделок и имел намерение достичь правовых результатов, определенных договором цессии и соглашением о прощении долга. Судебная коллегия полагает данный вывод суда несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям. Подпунктом 11 п. 1 ст. 251 НК РФ предусмотрено, что при определении налоговой базы не учитываются следующие доходы: в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно - от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица. При рассмотрении дела судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора цессии ФИО2 и генеральный директор, учредитель ЗАО «Экология» ФИО7, являющийся также генеральным директором ЗАО «ЭкоСити», являлись учредителями ЗАО «ЭкоСити», где ФИО2 принадлежал 51 % акций, а ФИО7 – 26%. Заявляя в суде требования о признании договора цессии от 25.12.2012 мнимой сделкой,

ДОСААФ России» о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении обязательств по исполнительному листу и частичному прощению долга, дополнительного соглашения к нему. В обоснование иска ДОСААФ России указало, что 28 мая 2015 г. между открытым акционерным обществом «Самородок» (далее – ОАО«Самородок») и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии). Договор согласован с председателем РО ООГО «ДОСААФ России» Республики Мордовия. 4 июня 2015 г. ФИО1, действуя от имени ПОУ «ЦАК РМ ДОСААФ России», заключил с собой как с физическим лицом соглашение о добровольном исполнении обязательств по исполнительному листу и частичному прощению долга, 15 января 2017 г. ФИО1 с обеих сторон было подписано дополнительное соглашение, которым установлен срок возврата оставшейся денежной суммы в размере 466700 рублей не позднее 31 декабря 2017 г. В данной ситуации усматривается личная заинтересованность (конфликт интересов), указанные соглашения ФИО1 не согласовывал с учредителем ПОУ «ЦАК РМ ДОСААФ России». ДОСААФ России стало известно о факте заключения указанных соглашений 16