Протокол собрания участников о досрочном прекращении полномочий директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оспаривая решения повторного внеочередного общего собрания Организации, оформленные протоколом от 13.07.2018 № 1, которым прекращены его полномочия как генерального директора, ссылается на то, что в нарушение устава при принятия данных решений не был соблюден кворум, истец не был извещен о проведении внеочередного общего собрания. В свою очередь Общество, как участник Организации, оспаривает решения внеочередного собрания, оформленные протоколом от 10.11.2017, которым утверждена новая редакция Устава, где образование исполнительных органов и досрочное прекращение полномочий принимается единогласно всеми участниками юридического лица (подпункт 4 пункта 8.2.4 Устава), ссылаясь на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц протокол внеочередного общего собрания участников от 10.11.2017 и новая редакция Устава были представлены на государственную регистрацию только 16.07.2018, то есть после собрания участников 13.07.2018, что, по мнению Общества, свидетельствует об изготовлении оспариваемого протокола в июле 2018 года с целью воспрепятствования прекращению полномочий Зиненко А.И, как генерального директора Организации. Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019

собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах). Таким образом, для оставления в силе обжалуемого решения необходима вся совокупность указанных обстоятельств. Истец утверждал, что внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном Законом об обществах, по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества и избрания на указанную должность другого лица не созывалось и не проводилось; уведомление о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников ему не направлялось; вместе с тем, обжалуемое решение не

она является заинтересованным лицом. Сделал заявление о применении исковой давности. ФИО2 заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т.4 л.д.6-13). Суду пояснил, что рукописный протокол общего собрания участников действительно подписан им, однако, когда он его подписывал, в первом предложении последнего абзаца текста не было дополнения «по повестке собрания».ФИО1, как генеральный директор общества, обязан проводить очередное общее собрание участников общества о результатах работы за год по заранее утвержденной повестке, однако, вместо этого, заявитель пытался изменить повестку собрания, своими действиями блокировал проведение собрания, покинул собрание до рассмотрения всех вопросов. Поэтому, как участник общества, ФИО2 в интересах общества после того, как ФИО1 ушел, провел собрание до конца, и 18.03.2009г. было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1, избран новый генеральный директор общества ФИО3. Заявитель знал, что его полномочия генерального директора прекращены, о чем свидетельствуют его действия по подтверждению своих полномочий путем подачи 04.04.2009г. заявления в

при их принятии, следующий способ: подписание протокола всеми присутствующими участниками ООО «Технический центр «Форум». Настоящий протокол общего собрания участников ООО «Технический цент «Форум», согласно п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского Кодекса РФ, не удостоверяется нотариально. Голосовали: «ЗА» - 100% голосов, «ПРОТИВ»-нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Также, согласно представленным в материалы дела документам 09 июля 2019 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ТЦ «Форум», в подтверждение чего представлен удостоверенный нотариально Протокол от 09.07.2019 (т.1 л.д. 95-97), согласно которому: - на собрании присутствовали участники: 1. ФИО5 - 51 % голосов; 2. Участник - 49 % голосов. Не явился - по результатам собрания приняты следующие решения: 1) По первому вопросу повестки дня: утверждение досрочного прекращения полномочий директора общества слушали ФИО5, который предложил утвердить ранее принятое решение от 15 мая 2019 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2. Трудовой договор расторгнуть. Постановили: Утвердить досрочное прекращении полномочий директора ФИО2. Трудовой договор расторгнуть. 2)

10.05.2014 (т.2, л.д. 88). По указанному адресу ФИО5 сообщила телеграммой 27.09.2013 истцу о намерении продать долю 60 % за 12 000 рублей в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость» (т.3 л.д.12). В журнале регистрации участников общего собрания ООО «Эллада-Недвижимость» 05.11.2013 (подписан ФИО6) в качестве явившихся лиц указаны: ФИО5 - 60 % доли в уставном капитале, ФИО8 – 20 % доли в уставном капитале (т.2, л.д. 41). Из протокола общего собрания ООО «Эллада-Недвижимость» от 05.11.2013 следует, что участником общества ФИО5 приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6, избрании генеральным директором ФИО7, о поручении генеральному директору общества ФИО7 предоставить документы о смене генерального директора общества в регистрирующий орган (т.2, л.д. 42). Протокол подписан ФИО5, ФИО8 и ФИО6 В материалы дела представлена копия доверенности от 04.11.2013, из которой следует, что с указанием вариантов голосования по повестке дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 – «ЗА», избрании директора ФИО7 – «ЗА» (т.2, л.д.

собрании присутствовали все члены совета директоров. Протокол подписан всеми членами совета директоров, в том числе и ФИО1 Совет директоров на собрании19.02.2009 принял решение о расторжении трудового контракта со ФИО3 и о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 Кворум для принятия решений имелся. Суд первой инстанции отказал в иске в полном объеме, посчитав, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов в результате принятия оспариваемых решений. В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. Аналогичное требование содержится в части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По правилам пункта 1 статьи 40 упомянутого Закона (в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемых действий), единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор ) избирается общим собранием участников общества

«ЭКО-ГИД» в свою пользу задолженность по заработной плате в размере 450000руб., компенсацию морального вреда в размере 50 000 рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 25000 рублей. В судебном заседании истец ФИО1 увеличил исковые требования и просил суд: - признать недействительным протокол № общего собрания участников ООО «ЭКО-ГИД» от ****., так как истец был незаконно отстранен от должности генерального директора ООО «ЭКО-ГИД», - признать недействительным протокол № внеочередного заочного собрания участников ООО «ЭКО-ГИД» от ****., о досрочном прекращении полномочий истца, как генерального директора Общества, - признать трудовой договор № от ****., заключенный между ФИО1 и ООО «ЭКО-ГИД», расторгнутым на основании п.2 ст.278 ТК РФ с ****., так как трудовая книжка истцу была выдана лишь ****., - взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по заработной плате за период с 06.02.2018г. по 20.09.2018г. в размере 740150 рублей, денежную компенсацию за увольнение по инициативе работодателя, п.2 ст.278 ТК РФ, за 3

основанию, предусмотренному п.2 ст.278 ТК РФ, работодатель обязан за 30 дней уведомить работника о предстоящем прекращении с ним трудового договора (т.1, л.д.204). В соответствии с протоколом от ДД.ММ.ГГГГ ### внеочередного общего собрания участников ООО «ДД.ММ.ГГГГ» приняты решения о внесении изменений и утверждении Устава Общества в новой редакции, признании прекратившим свое действие Положение о Наблюдательном совете Общества и деятельности Наблюдательного совета в связи с его упразднением и об утверждении Положения о Совете директоров, нового образованного органа управления Обществом (т.1, л.д.195-196). Кроме того, в соответствии п.14.4.1 новой редакции Устава Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества отнесено к компетенции общего собрания участников Общества (т.2, л.д.13). Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ принято решение досрочно с ДД.ММ.ГГГГ прекратить полномочия генерального директора . В данном протоколе указано, что в случае если трудовым договором предусмотрен срок уведомления о прекращении трудового договора на основании пункта 2 части 1 статьи

участников Общества с ограниченной ответственностью «ФРЭСКО» от ДД.ММ.ГГГГ собрание, на котором присутствовали ФИО9 и ФИО17, решили полномочия директора общества возложить на ФИО10 Данное решение принято единогласно. Протокол собрания подписан ФИО9 и ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 издан приказ о приеме ее на работу в ООО «ФРЭСКО» на должность директора с ДД.ММ.ГГГГ с окладом <...>. На приказе имеется отметка об ознакомлении ФИО10 с данным приказом ДД.ММ.ГГГГ. Из протокола № внеочередного общего собрания участников ООО «ФРЭСКО» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на собрании, на котором присутствовали ФИО9 и ФИО18, владеющие каждый долей <данные изъяты> от общего числа голосов в уставном капитале общества, с учетом того, что, как указано в протоколе, доля, находящаяся на балансе общества, составляет <данные изъяты> уставного капитала общества, рассмотрен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора общества. ФИО9 предложил досрочно прекратить полномочия директора общества ФИО10 В протоколе указано, что «Решили: «ФИО9 предложив присутствующим досрочно прекратить полномочия директора общества ФИО10». Голосовали: «за» -

трудового договора по основанию, предусмотренному п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ, работодатель обязан за 30 дней уведомить работника о предстоящем прекращении с ним трудового договора (т.1 л.д.204). В соответствии с протоколом от 28.01.2020 **** внеочередного общего собрания участников ООО «ЕРИЦ ****» приняты решения о внесении изменений и утверждении Устава Общества в новой редакции, признании прекратившим свое действие Положение о Наблюдательном совете Общества и деятельности Наблюдательного совета в связи с его упразднением и об утверждении Положения о Совете директоров, нового образованного органа управления Обществом (т.1 л.д.195-196). Кроме того, в соответствии п.14.4.1 новой редакции Устава Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества отнесено к компетенции общего собрания участников Общества (т.2 л.д.13). 06.02.2020 принято решение досрочно с 06.02.2020 прекратить полномочия генерального директора , что следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЕРИЦ ****», в нем же указано, что в случае если трудовым договором предусмотрен срок уведомления о прекращении трудового договора