Распределение долей при присоединении - гражданское законодательство и судебные прецеденты

участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Технолигадевайс» от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ФИО1, ФИО2. Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022, требования удовлетворены частично: признана недействительной (ничтожной) сделка по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО

между присоединением и получением Обществом экономической выгоды (дохода) в виде основных средств присоединяемого общества, доходных вложений. Указывая на прибыльность спорного договора займа, Общество фактически приводит доводы о прибыльности присоединения, а налоговый орган приводит в обоснование своей позиции - необоснованность расходов по договору займа. Следовательно, налогоплательщик, приводя и оценивая одну сделку (присоединение), не обосновывает свою позицию относительно самого договора займа и совокупности всех юридически значимых действий (займ, покупка долей, присоединение, распределение долей). Проведенный Инспекцией анализ бухгалтерской отчетности ООО «Фирма «Радиус-Сервис» после присоединения показал, что полученный Обществом актив виде стоимости доли самого налогоплательщика, в бухгалтерской отчетности ООО «Фирма «Радиус-Сервис» является убытком от реорганизации, который погасил накопленную налогоплательщиком за предыдущие периоды нераспределенную прибыль в размере 4 505 211 тыс. руб. При этом пассив, полученный от присоединяемого лица, сформированный за счет задолженности ООО «Смит Интернэшнл Си-Ай-Эс» по займу, предоставленному компанией Schlumberger Finance B.V. и использованному на приобретение вышеуказанного актива, в полном объеме передан Обществу.

(ПАО) от 20.12.2021 № 82740/422020 и приложенными к нему двумя справками о распределении денежных средств, поступивших по вышеуказанным платежным поручениям; платежными поручениями о перечислении денежных средств (долей) на счет АО «ОЭК»: № 521 от 07.12.2007 (с приложением справки ОАО «Банк Москвы» от 23.11.2011 № 14495 о долях, входящих в указанное платежное поручение (строка 1046)) и № 548 от 22.04.2008; платежными поручениями о перечислении денежных средств (долей) на счет АО «Энергокомплекс»: № 507 от 04.12.2007 и № 553 от 22.04.2008. Спорная сумма получена АО «ОЭК» и его правопредшественником АО «Энергокомплекс» в качестве аванса за выполнение мероприятий, обеспечивающих исполнение Договора, расторжение которого и взыскание с ПАО «Россети Московский регион» суммы задолженности, в том числе доли АО «ОЭК» и доли АО «Энергокомплекс», является основанием для возврата денежных средств. Установив в ходе рассмотрения дела №А41-36002/22 отсутствие доказательств оказания услуг по присоединению энергопринимающего устройства заказчика по Договору, суд сделал вывод о том, что полученные

или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (статья 28 данного Закона). Суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что ООО «ЦИТЭК» не является правопреемником ООО «Финансситигрупп», а является одним и тем же юридическим лицом (ОГРН <***>), так как произошла смена наименования юридического лица, что не является реорганизацией. Довод ответчика о том, что ООО «ЦИТЭК» является правопреемником ООО «Финансситигрупп» рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им, как несостоятельный, поскольку в результате реорганизации ООО «Финансситигрупп» в форме присоединения к нему юридических лиц (запись о которых впоследствии исключена из ЕГРЮЛ) данное общество явилось правопреемником лишь прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, а свои права никому не передавало и правопреемник у него отсутствовал. После

установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Как видно из материалов дела, ФИО1 было принято решение о реорганизации ООО «Строймикс» путем присоединения его к ООО «Камилла» на условиях распределения уставного капитала после реорганизации следующим образом: ФИО1 – 62500 руб. – 98%, ФИО7 – 1500 руб. – 2%, что подтверждается копией решения единственного участника общества от 13.11.2014, подписанного ФИО1, представленного в материалы дела. Указанное распределение долей нашло отражение и в договоре о присоединении ООО «Строймикс» к ООО «Камилла» от 13.11.2014, подписанном обоими руководителями и учредителями обществ. Между тем, в регистрирующий орган было представлено решение о реорганизации ООО «Строймикс» от 13.11.2014 с идентичным содержанием, но с отсутствием абзаца, касающегося распределения долей участников после реорганизации, а также договор о присоединении, с указанием на решение сторон о том, что единственным участником реорганизованного общества является ФИО6, которой принадлежит 100% долей уставного капитала. При этом, заключением эксперта отдела

5 передается в собственность ФИО5 -земельный участок № 3 остается в общей долевой собственности ФИО13, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО5, при этом стороны установили следующее распределение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок: -доля в праве общей долевой собственности ФИО14 в праве общей долевой собственности составляет 6/30; -доля в праве общей долевой собственности ФИО9 составляет (данные изъяты); -доля в праве общей долевой собственности ФИО3 составляет (данные изъяты); -доля в праве общей долевой собственности ФИО4 составляет (данные изъяты); -доля в праве общей долевой собственности ФИО5 составляет (данные изъяты). Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается Выписками из Единого государственного реестра недвижимости (том 1, л.д. 105-120; 162). Собственник нежилого помещения ФИО1 обратился в сетевую организацию ОГУЭП «Облкоммунэнерго» с заявлением о переоформлении документов о технологическом присоединении энергопринимающего устройства – нежилое помещение по адресу: <адрес изъят>, в связи со сменой владельца. 10.10.2019 ФИО1 выданы <адрес изъят>, требования которых ФИО1 были выполнены.

фактическое уменьшение площади парковочных мест. Распределение долей собственников условно. Поскольку в свидетельстве указаны доли, на данные спорные отношения распространяется действие гражданского кодекса. Распределение застройщиком парковочных мест, не лишает собственников права распределить места по своему усмотрению. Заявителю стало известно о нарушенном праве в ДД.ММ.ГГГГ., после получения ответа из администрации . Представители Управления по учету распределению и учету жилой площади администрации в судебном заседании с заявлением не согласились, пояснили, что в соответствии со ст.14 ЖК РФ ФИО4 было подано заявление и представлены документы в соответствии с перечнем предусмотренным ст. 26 ЖК РФ. При предоставлении заявителем полного пакета соответствующего требованиям закона у администрации оснований отказывать не имелось. В связи с чем было издано решение. В документах заявитель предоставила распоряжение о распределении парковочных мест с графическим приложением. У разработчика проекта данные документы не вызывали сомнения в достоверности. Был предоставлен протокол общего собрания собственников о решении вопроса о присоединении парковочных мест к нежилому помещению.