Распределение имущества при добровольной ликвидации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Единственный участник ликвидированного юридического лица – ФИО1 обратился в суд с требованиями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а именно: права аренды, принадлежавшего предприятию на основании договора аренды лесного участка от 14.04.2008 № 9/41, заключенного с Теруправлением (арендодатель). Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходил из недоказанности наличия у предприятия имущества, подлежащего распределению в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд указал на то, что правоотношения сторон по договору аренды прекратились в связи с ликвидацией юридического лица; заявлений против предстоящего исключения предприятия из ЕГРЮЛ ФИО1 в регистрирующий орган не подавал, возможностью распределить имущественные права юридического лица в процессе добровольной ликвидации не воспользовался. Суды апелляционной инстанции и округа согласились с судом первой инстанции. По существу доводы жалобы повторяют позицию заявителя по спору, не опровергают

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Таким образом, законодательством об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества в случае принятия решения о добровольной ликвидации распределить имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между акционерами. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ). Так, согласно статье 11 Федерального закона

имеют, и отсутствуют основания констатировать наличие неразрешенного имущественного спора в отношении Общества, коллегия отклоняет. На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Следовательно, в рассматриваемом случае, добровольная ликвидация Общества при наличии корпоративного спора о размере доли напрямую нарушает права участников Общества на распределение их имущественных прав. Указанное свидетельствует о нарушении оспариваемым решением налогового органа прав заявителя и свидетельствует о наличии условий, предусмотренных ч.2 ст. 201 АПК РФ для удовлетворения заявленных требований. Оценивая доводы о нарушении заявителем срока для обращения в суд с настоящими требованиями, апелляционная коллегия отмечает, что правилам части 4 статьи 198

предоставлении сведений относительно принятия решения о ликвидации юридического лица и распределении ликвидационной квоты. Ответа на указанный запрос не поступало. Определением арбитражного суда от 19.11.2021 по делу №А56-86870/2020/реализ.1 финансовому управляющему отказано в утверждении положения по реализации юридического лица. В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Абзацем 4 пункта 6 указанной статьи предусмотрено, что финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров

принято решение о распределении имущества в процессе ликвидации, предусматривающее, в том числе, произведение ликвидационной выплаты в пользу ФИО1 в виде 87 354 500 акций общества «Компания «Магнезит». Компания «Индо Трэйд Инк.» 27.11.2017 ликвидирована, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным службой регистрации юридических лиц Комиссии по финансовым службам БВО территории Британских Виргинских Островов, выданным на основании заявления ликвидатора ФИО5 Вышеуказанные документы были удостоверены агентом по регистрации и обслуживанию компаний 13.10.2020, апостиль проставлен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии 14.10.2020, перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО6 20.10.2020. В период с 20 по 27.11.2021, как указано истцом, было изготовлено передаточное распоряжение из которого следует, что компания «Индо Трэйд Инк.» в лице добровольного ликвидатора ФИО5 передает ценные бумаги - акции обыкновенные именные бездокументарные общества «Компания «Магнезит» в количестве 87 354 500; в качестве основания передачи ценных бумаг указано решение о распределении имущества в процессе ликвидации от 20.11.2017. Подпись