Челябинской области, полномочия собственника которого осуществляло министерство имущества, – 100% доли в уставном капитале предприятия с ценой первоначального предложения 1 003 790 000 рублей, с минимальной ценой предложения 501 895 000 рублей. По итогам торгов доля в уставном капитале предприятия приобретена истцом, которая от продавца к покупателю перешла с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (19.10.2018) (далее - ЕГРЮЛ). Министерством имущества 17.09.2018 вынесено распоряжение № 3803-Р о распределении чистой прибыли, по итогам первого полугодия 2018 года, всего в сумме 12 156 843 рублей, единственному участнику предприятия – субъекту Российской Федерации (Челябинская область). Решение предыдущего собственника доли о распределении чистой прибыли оспорено в суде. По рассматриваемому спору установлено, что министерство имущества вправе было принять решение о распределении чистой прибыли за первое полугодие 2018 года, что сторонами не оспаривается. Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций, с учетом доводов истца о том, что в результате распределения
им. А.И. Глухарева (далее – Устав)владельцы акций всех категорий (типов) имеют право получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и Уставом в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций. Владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 процентов от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на количество привилегированных акций типа А. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям (пункт 6.7 Устава). Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия , девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по
первой инстанции обоснованно отклонен в связи со следующим. Предметом внеочередного общего собрания участников ООО «ЦДИ» от 30.01.2021 явилось рассмотрение вопроса об изменении ранее принятого общим собранием участников ООО «ЦДИ» решения о распределении чистой прибыли общества за полугодие 2019 года, зафиксированное в протоколе № 2-2019 от 26.07.2019. Из протокола № 1-2021 от 30.01.2021 следует, что единственным объяснением, представленным директором Общества, было изменение перспектив финансовой деятельности Общества. С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у ООО «ЦДИ» обязанности предоставить истцу протокол общего собрания участников ООО «ЦДИ» № 2-2019 от 26.07.2019, а также предоставить пояснения относительно необходимости дополнительного инвестирования деятельности ООО «ЦДИ» за счет изменения (уменьшения) размера чистой прибыли, подлежащей выплате участникам общества по итогамполугодия 2019 года. На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и
«Центр дентальной имплантации» от 26.07.2019 (протокол №2-2019 от 26.07.2019) по четвертому вопросу повестки дня было принято решение о распределении чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью «Центр дентальной имплантации» по итогам шести месяцев 2019 года в размере 10 000 000 руб. между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Центр дентальной имплантации» от 30.01.2021 (протокол №1-2021 от 30.01.2021) были приняты следующие решения по вопросам №№ 2, 3 повестки дня: - по второму вопросу повестки дня («Об изменении решения по вопросу № 4 протокола № 2-2019 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр дентальной имплантации» от 26.07.2019»): изменить решение по вопросу № 4 протокола № 2-2019 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр дентальной имплантации» от 26.07.2019 и распределить чистую прибыль за полугодие 2019 года в размере 6 100 000 руб.; - по третьему вопросу повестки дня («О выплате обществом дивидендов
не усматривает ограничения распределения чистой прибыли прошлых лет, указывая при этом, что участники на общем собрании могут принять решение о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет (о распределении прошлой прибыли), поскольку согласно пункту 1 статьи 28 Закона об Обществе с ограниченной ответственностью для принятия такого решения необходим только факт наличия чистой прибыли. При этом неважно, когда она образовалась. Вместе с тем, порядок распределенияприбыли на дивиденды участникам за счет прибыли прошлых лет осуществляется так же, как и в случае принятия такого решения по итогам текущего квартала, полугодия или года. Таким образом, по состоянию на 30.06.2021 у Общества по результатам хозяйственной деятельности согласно данным бухгалтерского баланса должна быть чистая прибыль в размере не менее 650000руб., в том числе образованная по результатам хозяйственной деятельности прошлых лет. Следовательно, принимая решение о выплате дивидендов, истец, как единственный участник обязан был убедиться в правомерности такого решения, о которой может свидетельствовать наличие чистой прибыли, в
