Распределение уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

монтажа. После государственной регистрации ответчика, Компания, являвшееся единственным учредителем и владеющая 100% долей уставного капитала Общества, перевела всех работников отдела внешнего монтажа в свою дочернюю организацию. Компания с момента создания дочерней организации – 17.11.1997 до сентября 2004 года полностью не оплатило уставный капитал. В связи с этим 28.09.2004 Обществом издан приказ № 164 «О распределении доли, принадлежащей обществу», согласно которому уставный капитал от учредителя переходит к Обществу и подлежит распределению. Также приказом предусмотрено распределение (продажа) уставного капитала заинтересованным работникам. Во исполнение указанного приказа издан приказ от 01.10.2004 № 165, утвердивший состав новых участников и их доли в уставном капитале. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О

об итогах голосования от 22.06.2018 и протокол № 25 ГОСА от 27.06.2018. По третьему вопросу повестки дня о распределение прибыли (и убытков) завода по результатам 2017 года на голосование предложены две формулировки решения: - распределить прибыль завода по результатам финансово-хозяйственной деятельности завода за 2017 год. Распределение прибыли: направить прибыль на выплату вознаграждения членам совета директоров завода в размере 13 500 рублей; оставшуюся прибыль направить в фонд развития производства; - чистую прибыль распределить следующим образом: 90 (девяносто) процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А». При этом в оспоренном протоколе указано, что акционерами принято решение с формулировкой: «Распределить прибыль завода по результатам финансово-хозяйственной деятельности завода за 2017 год. Распределение прибыли: направить прибыль на выплату вознаграждения членам совета директоров завода в

Устава ООО «Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» препятствует дальнейшей процедуре распределения названной доли. Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, указав на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум». Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение пункта 8 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса , статей 21, 23 Закона №14-ФЗ, статьи 6.28 Устава ООО «Арго». Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на

участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале ООО «Арго», правовой режим которой определяется, в том числе, с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу № А65-3053/2019). В настоящем деле уставом ООО «Арго», доля которого подлежала распределению, была установлена необходимость получения согласия на переход доли к правопреемникам. При этом участником ООО «Арго»

общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. В силу Закона об обществах любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества. Положениями устава общества (пункт 17.6) предусмотрено, что для изменения размера долей его участников, перераспределения долей требуется единогласие всех участников общества. Соответственно, при отсутствии единогласия по вопросу о распределении 40 процентов доли в уставном капитале , принадлежащей обществу «АПХ Кудиново», между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, оспариваемое решение не было принято. В данном случае исковые требования истца фактически направлены на решение вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, одним из способов, предусмотренных статьей 24 Закона об обществах. Между тем, в соответствии с требованиями Закона об обществах решение данного вопроса отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и суд не вправе принимать решения по вопросам,

земли, так и землепользователи. Как следует из материалов дела, общество создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Гремячье» и зарегистрировано Администрацией Черняховского муниципального образования 23.03.2000 (регистрационный номер ЧКГ-865). Согласно разделу 3 устава уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и составляет 15 000 руб., в том числе стоимость сельхозугодий, стоимость основных и оборотных фондов и денежных средств, разделенных на 15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 1 руб. каждая. Распределение уставного капитала /акций/ между акционерами закреплено в реестре акционеров. Так же в разделе 3 устава указано, что в счет оплаты акций акционеров принимается всякого рода движимое и недвижимое имущество, имущественные права, земельные доли и права пользования земельными долями. Однако указание в уставе на возможность оплаты акций путем передачи учредителями права пользования земельными долями не является доказательством такой передачи. Кроме того, в материалах дела имеется справка от 20.10.05 № 151 (лист дела 54), выданная Юго-Восточным территориальным

«С-Сервис». Впоследствии директором ООО УК «С-Сервис» ФИО3 в Инспекцию через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации представлено заявление (вх. № 18926А) по форме № Р13001 о государственной регистрации документов, вносимых в учредительные документы юридического лица – Общества. К указанному заявлению были приложены: решение единственного участника ООО «Орион» от 10.10.2016, согласно которому в состав участников ООО «Орион» принята ФИО3, увеличен уставный капитал ООО «Орион» до 20 000 руб. за счет вклада нового участника, определено распределение уставного капитала между участниками (ФИО4 - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; ФИО3 - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала) и утверждена новая редакция устава ООО «Орион»; заявление директора ООО УК «С-Сервис» ФИО3 от 07.10.2016 о принятии в состав участников ООО «Орион»; устав ООО «Орион» в новой редакции, утвержденный решением общего собрания участников от 10.10.2016; документы об уплате государственной пошлины. На основании представленных документов Инспекция

от 28.09.06. В оспариваемом решении суда 1-й инстанции , со ссылкой на нормы Федерального Закона от 08.08.01 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Постановления Правительства РФ от 19.06.02 N 438 сделан вывод об обоснованности заявленных требований. Из представленных суду документов следует, что решением участника ООО «Фирменный магазин «Фермер Заволжья» ФИО1 от 18.09.06 №2 утверждены Изменения в учредительные документы общества, в том числе касающиеся состава его участников, органов управления, распределение уставного капитала общества , порядка принятия обществом решений и др. В соответствии со ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ, изменения, внесенные в учредительные документы общества , подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации, а в случаях установленных законом - с момента ответствующего уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Суд учитывает также , что основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ является принятое регистрирующим органом на основании

помимо этого, ответчик указывал на необходимость привлечения к участию в рассматриваемом споре супруги должника и считал, что суд первой инстанции неправомерно применил последствия недействительности сделок. В суд от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела. Определением от 19.12.2023 апелляционный суд, установив, что обжалуемое определение вынесено без привлечения к участию в обособленном споре лица, распределение уставного капитала которого является его предметом – ООО «Инженерно-консультационный центр реновации строительства», права и обязанности которого вследствие этого затрагиваются обжалуемым судебным актом, перешел к рассмотрению дела №А56-115526/2022/сд.1 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований предмета спора, ООО «Инженерно-консультационный центр реновации строительства». В суд от конкурсного кредитора ФИО2 поступил отзыв на заявление, в котором он поддерживает требования

Устава ООО «Антоновское» от 2003 года (л.д.8-14). Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО Производственно-коммерческое предприятие «Аверс» в лице директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» (л.д.169). Аналогичные договоры ДД.ММ.ГГГГ были заключены между ООО ПКП «Аверс» и другими участниками ООО «Антоновское» (л.д. 167-172). Решением общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с состоявшейся продажей доли несколькими участниками, в том числе и ФИО3, было утверждено распределение уставного капитала (после состоявшихся сделок купли-продажи доли (частей долей), что подтверждается протоколом № общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.164). На основании вышеуказанного общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ в устав ООО «Антоновское» были внесены изменения о количестве участников общества (л.д.165). Названные выше изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 154-164). Настаивая на удовлетворении требований ФИО3, представитель истца ФИО1 утверждал, что ФИО3 указанный выше договор купли-продажи не подписывал. Имеющаяся в

учредителей было реорганизовано в открытое акционерное общество «xxx». Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «xxx», акции ОАО «xxx» размещены путем обмена на них долей участников ТОО «xxx». Из акта приема-передачи имущества в уставной капитал ОАО «xxx» следует, что вклад учредителя ТОО «xxx» К.В.В. был обменен на xxx акции ОАО «xxx» в счет стоимости принадлежавшего К.В.В. имущественного пая и xxx акций в счет стоимости принадлежавшей ему земельной доли, всего на xxx акций. Распределение уставного капитала между акционерами ОАО «xxx» закреплено в реестре акционеров (пункт 3.1 Устава ОАО «xxx») Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «xxx» по состоянию на 26 августа xxx года, К.В.В. имел xxx акций ОАО «xxx», в том числе xxx акции соответствовали стоимости принадлежавшего ему имущественного пая и xxx акций – стоимости принадлежавшей ему земельной доли. Данная выписка из реестра акционеров ОАО «xxx» послужила основанием для выдачи нотариусом ФИО1 свидетельства о праве на наследство, открывшееся после