Регламент общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 24.05.2005 об определении пределов объявленных акций и о внесении изменений в устав Общества. Указанное ходатайство отклонено в связи с отсутствием оснований считать невозможным рассмотрение настоящего дела до разрешения дела № А56-12623/2007. Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил. Советом директоров Общества 10.11.2004 принято решение о проведении 01.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия и утверждена следующая повестка дня собрания: 1) о порядке ведения собрания; 2) об утверждении регламента общего собрания акционеров ; 3) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. По состоянию на 10.11.2004 акционерами Общества являлись ФИО2, ФИО1 и ФИО6, которым принадлежало соответственно 559 420, 1 188 765 и 585 090 обыкновенных именных акций (л.д. 1 т.2). В связи с неявкой ФИО1 на собрание, назначенное на 01.12.2004, в указанный день собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума и в этот же день советом директоров принято решение о проведении 23.12.2004 повторного внеочередного общего собрания

протокола общего собрания акционеров от 13.03.2014 № 3-13/03/2014. До принятия решения по делу истец представил уточнение исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным решение Совета директоров (протокол б/н заседания Совета директоров ЗАО «Винка») от 17.03.2014 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов повестки дня: об избрании членов счетной комиссии; об избрании председателя собрания акционеров; об избрании секретаря собрания акционеров; об утверждении регламента общего собрания акционеров ; об утверждении внутренних положений общества о генеральном директоре, о ревизоре, о совете директоров, об общем собрании акционеров, о реестре акционеров; об избрании ревизора и утверждении условий договора с ним; об избрании членов совета директоров; о принятии решения об условиях компенсаций и вознаграждений членам совета директоров в зависимости от результатов их деятельности; об освобождении от занимаемой должности генерального директора и назначении на должность нового генерального директора; об установлении контроля за управленческими расходами. Так

судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик требования истца признал необоснованными, указав, что ЗАО «Фирма «РЕЕРВ» созывало и проводило годовое общее собрание акционеров по итогам 2007, 2008, 2009 годов, выполнив установленную законом обязанность. Из содержания уведомления о проведении собрания, в повестке собрания было предусмотрено проведение собрания за указанные периоды. Как пояснил ответчик, 09.04.2010 ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» направило истцу уведомление о проведении 30.04.2010 собрания со следующей повесткой дня: 1) утверждение регламента общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», представленного для ознакомления 06.09.2009, и распространение его на текущее и последующие общие собрания акционеров; 2) прекращение полномочий директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО4; 3) назначение нового директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ»; 4) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; 5) распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года; 6) избрание ревизора общества; 7) утверждение аудитора общества». В уведомлении

«Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее – ЗАО «Винка», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.06.2014. Также Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров (протокол б/н) от 17.03.2014 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов повестки дня: об избрании членов счетной комиссии; об избрании председателя собрания акционеров; об избрании секретаря собрания акционеров; об утверждении регламента общего собрания акционеров ; об утверждении внутренних положений общества о генеральном директоре, о ревизоре, о совете директоров, об общем собрании акционеров, о реестре акционеров; об избрании ревизора и утверждении условий договора с ним; об избрании членов совета директоров; о принятии решения об условиях компенсаций и вознаграждений членам совета директоров в зависимости от результатов их деятельности; об освобождении от занимаемой должности генерального директора и назначении на должность нового генерального директора; об установлении контроля за управленческими расходами (с

органа управления юридического лица. Как следует из пункта 74 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного приказом Минюста России от 30 августа 2017 года № 156 (далее - Регламент), информация о наличии решения уполномоченного лица или решения органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания, о вопросах повестки дня фиксируется в виде копии решения, которая помещается в дела нотариуса. В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров , среди прочего, относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 названного Федерального закона

директором общества ФИО7 на срок, установленный уставом Общества. Истец, являясь вторым участником АО «ДКС» с долей 50%, на собрании не присутствовал. Заявитель считает, что при совершении нотариального действия 01.06.2020 года нотариусом г.Тольятти ФИО2 были нарушены нормы законодательства о нотариате по удостоверению нотариусом принятия решения общего собрания участников акционерного общества, выразившиеся в следующем. В нарушение ст.103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», п.69 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденного Приказом Министерства юстиции РФ от 30.08.2017 года №156, нотариус не проверила полномочия лица, организующего проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС» (полномочия акционера ФИО4 на данные действия), не определила компетенцию органа управления акционерного общества в части принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС», не удостоверилась в наличии решения уполномоченного лица или решения органа управления акционерного общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС» либо в наличии решения суда о понуждении к проведению собрания. Внутренним документом акционерного общества,

за совершением нотариального действии, не определил компетенцию органа управления акционерного общества в части принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС», не удостоверился в наличии решения уполномоченного лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ДКС» либо в наличии решения суда о понуждении к проведению собрания, в нарушение законодательства о нотариате (абзац 2 статьи 103.10 Основ), в нарушение Регламента совершения нотариусом нотариальных действий. Кроме того, в материалах дела имеется решение Арбитражного суда Самарской области от 21 декабря 2020 года № А55-15173/2020, которым указанное решение внеочередного общего собрания акционеров признано недействительным. Доводы кассационной жалобы повторяют позицию заинтересованного лица, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании решения, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. Данным доводам судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд