Решение акционера об увеличении добавочного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

году; количество выпущенных обществом акций составило 10 705 штук по цене 1000 рублей за 1 штуку. Впоследствии, на общем собрании акционеров 18.06.1999 количество акций уменьшено на 1 985 штук, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 14.07.2006 по делу №А51-12047/2004 32-298. Согласно выпискам из реестра акционеров от 04.09.2003 и от 30.10.2006 ФИО1 обладает 82 шт. акций ОАО «Универмаг «Центральный», ФИО2 – 2 197 шт. 29.06.2004 проведено общее годовое собрание акционеров ОАО «Универмаг «Центральный» на котором в числе прочих, пронято решение по пункту 5 повестки дня собрания – об увеличении уставного капитала общества до 3 853 800 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций до 360 рублей за счет добавочного капитала общества. Участие в голосовании приняло 8560 акций, из которых за принятии данного решения проголосовало 5 369 голосов, против – 95 голосов, воздержались - 2 675 голосов. При этом число голосов, которыми обладали лица, включенные в

увеличение номинала стоимости акций, так как увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (пункт 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах). Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств): - добавочного капитала акционерного общества; - остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за

увеличения номинальной стоимости акций без принятия решения о внесении изменений в устав, противоречит закону и уставу общества. В соответствии с уставом общества решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Как следует из протокола, оформляющего оспариваемые истцом решения, они приняты при наличии кворума. В силу статьи 28 Закона № 208-ФЗ увеличение уставного капитала путем увеличения стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. В соответствии с пунктом 17.1 Стандартов эмиссии на увеличение уставного капитала путем увеличения стоимости акций могут быть направлены только собственные средства (собственный капитал) общества. Закрытый перечень имущества, за счет которого может быть увеличена номинальная стоимость акций общества, определен в пункте 16.2 Стандартов эмиссии. К указанному имуществу относится: добавочный капитал акционерного общества; остатки фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;

документами. На внеочередном общем собрании акционеров Общества 29.11.2008, акционерами, обладающими в совокупности 98,78% голосов, принято решение о подтверждении принятого 27.04.1995 решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Способом размещения акций была выбрана конвертация акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Одна именная обыкновенная бездокументарная акция номинальной стоимостью 1 рубль конвертировалась в одну именную обыкновенную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 6517,66 руб. с одновременным аннулированием первой. Датой конвертации выбран пятнадцатый рабочий день после даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг и определено, что конвертация акций осуществляется в один день, определяемый датой конвертации. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 19.08.1994 №967 «Об использовании механизма ускоренной амортизации и переоценке основных фондов», имуществом, за счет которого фактически осуществлено увеличение уставного капитала акционерного общества явился добавочный капитал , сформированный в результате переоценки основных фондов на 01.01.1995. Обществом 09.12.2008 в РО ФСФР России в ЮЗР представлен пакет документов,

от 25.08.04, № 04-02/174 от 02.11.04, третьим лицом в материалы дела не представлено. Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обоснованно не принят довод истца относительно незаконной регистрации 25.08.04, 02.11.04 Устава общества в части, касающейся сведений о номинале акции при увеличении уставного капитала общества (360 рублей), и отсутствии решения общего собрания акционеров по данному вопросу, поскольку данный довод опровергается имеющимся в материалах дела протоколом годового общего собрания акционеров от 29.06.04, в соответствии с которым акционерами принято решение об увеличении уставного капитала общества до 3 853 800 рублей путем увеличения номинальной стоимости акции до 360 рублей за счет добавочного капитала общества, которые в судебном порядке не оспорено. В силу изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемых решений незаконными в данной части. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, а доводы заявителя апелляционной жалобы