Решение единственного участника о продаже доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим долей в размере 100% уставного капитала, являлся ФИО4. На основании решения единственного участника ООО "Няндомалеспром" от 06.07.2007 N 01/06.2007 право собственности 100% доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от Алупова А.Г. перешло к ЗАО "ГарантСпектр". Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция по г. Архангельску) от 21.12.2007 N 6069 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно которой единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим 100% долей его уставного капитала, является ЗАО "ГарантСпектр". В дальнейшем 16.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2082901113689, согласно которой на основании договора купли-продажи от 16.06.2008 обязательственные правоотношения по поводу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром" прекратились у ЗАО "ГарантСпектр" и возникли у ООО "Астилон". На основании договоров от 18.11.2008 N 551 и 552 Департамент (арендодатель) передал ООО "Няндомалеспром" (арендатору) в аренду лесные участки на срок до 27.01.2020 и

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 18-КГ20-103-К4 № 2-1736/2019 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 26 января 2021 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Гетман ЕС, судей Горшкова В.В. и Кротова М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании дело с использованием систем веб-конференции по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о продаже 100% доли уставного капитала по кассационным жалобам ФИО3 и ФИО4 на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя ФИО3 ФИО5, представителя ФИО4 Прохацкой ОБ.,

должная осмотрительность и осторожность при выборе контрагента предполагает не только проверку его правоспособности (установление юридического статуса, возникновение которого обусловлено государственной регистрацией юридического лица), но и личности лица, выступающего от имени юридического лица, а также наличия у него соответствующих подтверждаемых документально полномочий на совершение юридически значимых действий. В подтверждение довода о проявлении должной осмотрительности и осторожности при выборе в качестве контрагента ООО «Славия» представлены свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, решение единственного участника о продаже доли , копия паспорта лица, значащегося в качестве руководителя общества. Относительно ООО «Траст» какие-либо документы в подтверждение позиции о проявлении должной осмотрительности не представлены. Наличие упомянутых документов в отношении ООО «Славия» в отсутствие действий должностных лиц по проверке их достоверности не может свидетельствовать о проявлении ООО «Стальторг» должной осмотрительности. ООО «Стальторг» не выявило наличие у контрагентов необходимых ресурсов, не проверило их деловую репутацию, нахождение контрагентов по юридическому адресу, указанному в регистрационных документах. Не

должная осмотрительность и осторожность при выборе контрагента предполагает не только проверку его правоспособности (установление юридического статуса, возникновение которого обусловлено государственной регистрацией юридического лица), но и личности лица, выступающего от имени юридического лица, а также наличия у него соответствующих подтверждаемых документально полномочий на совершение юридически значимых действий. В подтверждение довода о проявлении должной осмотрительности и осторожности при выборе в качестве контрагента ООО «Славия» представлены свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, решение единственного участника о продаже доли , копия паспорта лица, значащегося в качестве руководителя общества. В отношение ООО «Траст» какие-либо документы в подтверждение позиции о проявлении должной осмотрительности не представлены. Наличие упомянутых документов в отношении ООО «Славия» в отсутствие действий должностных лиц по проверке их достоверности не может свидетельствовать о проявлении ООО «Стальторг» должной осмотрительности. ООО «Стальторг» не выявило наличие у контрагентов необходимых ресурсов, не проверило их деловую репутацию, нахождение контрагентов по юридическому адресу, указанному в регистрационных документах.

документы, находящиеся в нотариальных делах и которые были представлены сторонами сделок для нотариального удостоверения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройТоргЦентр». Сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргЦентр» от 27.05.2011 года нотариусу были представлены следующие документы: выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2011 года за № 7746/118985, выданная Межрайонной инспекцией ФНС № 46 по городу Москва в отношении ООО «СтройТоргЦентр»; список участников ООО «СтройТоргЦентр»; решение единственного участника о продаже доли от 23.05.2011 года; справка ООО «СтройТоргЦентр» об оплате уставного капитала; копия решения от 16.08.2006 года № 1 о создании общества; доверенность Компании Бромбо Энтепрайзес Лимитед от 09.05.2011 года; выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2011 года за № 7746/1189865, выданная Межрайонной инспекцией ФНС № 46 по городу Москва в отношении ООО «Конект»; решение участника от 26.05.2011 года № 1/11 о покупке доли ООО; согласие супруги от 26.05.2011 года; учредительные документы

г.Перми, 2) ООО «Фрегат», 3) Судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Индустриальному району г.Перми УФССП по Пермскому краю ФИО3 4. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству предлагается: Истцу – уточнить исковые требования в части заявленных последствий, указать основание иска, представить подлинный договор от 27.11.08, письменную объяснительную о том, где находился 27.11.2008. Ответчику, 3 лицам – представить отзывы, устав ООО «Фрегат», выписку из ЕГРЮЛ в отношении данного общества, подлинные договор от 27.11.2008, решение единственного участника о продаже доли , уведомление общества об уступке доли, заявление в налоговую инспекцию с полным пакетом документов, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Астон». Судебному приставу-исполнителю ОСП по Индустриальному району г.Перми ФИО3 представить материалы исполнительного производства по делу № 57/2/21460/18/2009 (копии в дело). 5. Арбитражный суд разъясняет, что в случае, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в

ООО «Моторные запчасти» от Прокофьевой О.Ю. не поступали. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Получив в установленном порядке сведения о продаже предприятия и принадлежащего ему недвижимого имущества, бывший учредитель ООО «Моторные запчасти» предпринял меры к возвращению общества в свою собственность с целью возобновления его деятельности. Решением единственного участника ООО «Моторные запчасти» от освобожден от занимаемой должности генерального директора общества на указанную должность назначен Решением единственного участника ООО «Моторные запчасти» от ФИО1 предложена доля в уставном капитале общества по номинальной цене руб. заключен договор купли-продажи указанной доли ООО «Моторные запчасти» между генеральным директором ООО «Моторные запчасти» и ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Моторные запчасти». Решением от единственный участник ООО «Моторные запчасти» ФИО1 отказался от преимущественного права покупки принадлежащей обществу доли и предложил долю в уставном капитале общества в размере 50 % от уставного капитала общества по номинальной цене . заключен договор купли-продажи указанной доли общества между