Решение единственного участника об отчуждении доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решение о государственной регистрации юридического лица. Суды, в том числе ссылаясь на положения статей 9, 17, 18, 23, 25 Закона N 129-ФЗ, отказали в удовлетворении заявленного требования и признали оспариваемое решение Инспекции законным, поскольку исходили из того, что после выхода И.С.В. из состава участников Общества единственным участником хозяйственного общества становится другое хозяйственное общество (ООО "М."), которое на момент принятия обжалуемого решения состоит из одного участника (Компания), что противоречит требованиям части 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацу 3 части 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о

на распоряжение ею осуществляется на основании устава общества в последней его редакции по состоянию на 01.07.2009, определяемой в соответствии с выпиской из Реестра. Если общество состоит из одного участника, то нотариусу дополнительно должно быть представлено решение единственного учредителя (участника) о создании общества либо документы, устанавливающие переход к лицу всех долей в уставном капитале общества. Этот порядок применяется и в том случае, если отчуждающее долю лицо приобрело ее до 01.07.2009 на основании нотариально удостоверенной сделки. В указанных в настоящем пункте случаях при поступлении в регистрирующий орган переданного нотариусом заявления, подписанного участником общества, отчуждающим долю, о внесении в Реестр соответствующих изменений правомерными являются действия регистрирующего органа по внесению изменений в сведения об обществе, связанных с отчуждением доли . При этом в Реестр вносятся сведения о размере и номинальной стоимости доли, принадлежащей приобретателю. 12. В случае поступления в регистрирующий орган после 01.07.2009, но до приведения устава общества в соответствие с новым законодательством заявления

(далее корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований ФИО1 как кредитора ООО «Океан» является требование об оспаривании решения единственного участника общества о выходе из добровольной ликвидации, т.е. требование, отнесенное к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений. При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению ФИО1 не соответствует закону. В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли

недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества. Кроме того, суд указал, что действия ответчиков не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом). В удовлетворении требований о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6, и о признании действующим устав общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя общества от 17.12.2014 № 1, отказано, поскольку суд признал, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность указанных требований. Суд указал, что участники общества с ограниченной ответственностью вправе ограничивать отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, устанавливая правило о необходимости получить согласие остальных участников общества. Суды апелляционной инстанции и округа согласился с выводами суда первой инстанции. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке обстоятельств спора и мотивов заключения оспариваемой сделки, подлежат отклонению, поскольку вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и

пункту 7.5 устава участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (т.1, л.д. 76). Решением № 1 единственного участника ООО «Центр» Ерофеева К.С. от 08.05.2018 утвержден устав общества в новой редакции. Пунктом 6.1 устава в данной редакции предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам может быть осуществлен только в порядке наследования. Согласно пункту 6.2 устава в редакции от 08.05.2018 запрещено отчуждение доли или части доли участника третьим лицам. Не допускается приобретение другими лицами права на долю или часть доли в уставном капитале общества по сделкам и любым другим основаниям, за исключением наследования. Запрещено увеличение количества участников, принятие новых участников и изменение участников общества, за исключением наследования. В соответствии с

в полном объеме также не согласилось ООО «Корвел» и обратилось с апелляционной жалобой, в котором просит обжалуемое решение отменить. Полагает, что судом неверно определен момент возникновения корпоративных прав у ФИО7 Ен Бок, поскольку наследник становится участником общества с момента открытия наследства. Считает, что поскольку ФИО7 Ен Бок участия в голосовании по вопросу отчуждения доли в уставном капитале в пользу истца не принимал, переход доли к истцу не состоялся, а решение единственного участника о передаче доли истцу и договор об отчуждении доли являются недействительными. Указывает на ошибочность вывода суда о том, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей у ставном капитале осуществляется только при условии принятия нотариусом мер по охране наследственного имущества в виде заключения договора доверительного управления, и полагает, что как сам наследник, так и само общество имеют право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале. Также указывает, что

уставного капитала и за ФИО2 в размере 5/6 от уставного капитала, последующим выходом ФИО2 из состава участников ООО «СтройРегион», и последующему перераспределению долей, принадлежащих ООО «СтройРегион» после выхода из состава участников ФИО2, решением единственного участника №5 от 07 октября 2015 года ФИО4; и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%, УСТАНОВИЛ: ФИО5, г.Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к ФИО2, ФИО4, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) «СтройРегион», г. Казань, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СтройРегион», в размере 100%, совершенной путем включения 28 сентября 2015 года решением единственного участника №4 в состав участников ООО «СтройРегион» ФИО4, утверждения размера долей в уставном капитале ООО

что ей неизвестен характер выплаты, а также о том, что ей выплачена доля ФИО2, подлежат отклонению, поскольку противоречат назначению платежа, из которого прямо и недвусмысленно следует, что истцу выплачено 50% доли уставного капитала общества «РСМ». Более того, учитывая, что у ФИО1 возникли лишь имущественные, а не корпоративные права на долю уставного капитала общества, указание в решении единственного участника от 26.02.2021 на то, что ФИО1 подлежит выплате действительная стоимость в размере 50% доли ФИО2 само по себе не является ошибочным. Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

его директора Горчукова С.А., который согласно Устава является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени общества, в т.ч. осуществляет его интересы и совершает сделки. Согласно п.5.3 Устава ООО «Горпроект» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа Общества не могут быть переданы на решение директора Общества. В соответствии с Уставом ООО «Горпроект» высшим органом общества является общее собрание участников общества. До тех пор, пока в Обществе единственный участник, решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются им единолично и оформляются письменно. К исключительной компетенции высшего органа общества относится, в т.ч., принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (долей ) в других коммерческих организациях. Суд установил, что ООО «СК Трест Железобетон» не принимало письменного решения о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» между ООО «Горпроект» и Притчиным В.В. Директор ООО «Горпроект» в отсутствие письменного решения единственного участника Общества -