Решение единственного участника вексель - гражданское законодательство и судебные прецеденты

законодательством Российской Федерации. 1.2. Продавец гарантирует, что отчуждение Доли третьему лицу не запрещено Уставом ООО "_____________", Доля или ее отдельные части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств. Продавец не располагает информацией о том, что Доля является предметом притязаний иных лиц. 1.3. <1> Покупатель гарантирует, что Договор заключается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой. (Заключение Договора одобрено Общим собранием участников Покупателя/ решением единственного участника Покупателя (протокол/решение от __ _______ ____ г. N ____.)). 2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН 2.1. Продавец обязуется: 2.1.1. Принять от Покупателя денежные средства в счет уплаты цены Доли на условиях, установленных Договором. 2.1.2. Предоставить нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора, в том числе документы, на основании которых Доля ранее была приобретена Покупателем, а также документов, необходимых для подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в единый государственный реестр

ООО «Истринские дали»; переданные объекты составляли один из основных активов общества, о чем ФИО1 как участник общества не мог не знать. Обращаясь в арбитражный суд с встречными требованиями, ФИО1 ссылался на то, что не знал о состоявшемся решении единственного участника ООО «Истринские дали» от 17.12.2015 № 3 о продлении его полномочий в качестве члена совета директором. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Закона № 214-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33,Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей », в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили первоначальный иск, придя к выводам, что в результате совершения оспариваемых

о взыскании вексельного долга и процентов удовлетворены. Обстоятельства формирования фиктивной задолженности Компании, а также тот факт, что представитель кредитора и ликвидатор ответчика является одним и тем же лицом подтверждают, по мнению заявителя , недобросовестность, противоправность ликвидации и мнимость оспариваемого решения. Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что истец в соответствии с требованиями части 1 статьи 170 Гражданского кодекса не обосновал, что решение единственного участника Компании от 13.04.2018 (как органа управления обществом) является односторонней сделкой; не представил доказательств ее мнимости, т.е. совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Материалами дела не подтверждается, что вследствие принятия решения ответчик безвозмездно завладел товаром истца путем уклонения от его оплаты в добровольном порядке и создал фактическую невозможность взыскания задолженности в судебном порядке. Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-15963 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 16.09.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вексель» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 по делу № А40-166870/2020 Арбитражного суда города Москвы УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вексель» (далее – Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 20.02.2020. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международная компания Spellwood corporation (далее – Компания), ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве. Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 решение от 01.12.2021 и апелляционное постановление от 14.02.2022

руб. ООО «Промтехгарант» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014, ликвидировано по решению участника 17.12.2015, основной вид деятельности - оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 51.53); с 26.03.2015 единственный участник – ФИО5; руководитель/ликвидатор - ФИО14 Как уже указано, ФИО4 (учредитель ООО «ПМК Районная») являлся мужем двоюродной сестры ФИО5; дядя ФИО5 – ФИО7 являлся участником и руководителем ООО «ПМК Районная» с 31.10.2002 по 11.03.2013. Согласно справкам по форме 2-НДФЛ в 2013 году ФИО14 получал доход от ООО «ПМК Районная». При таких обстоятельствах налоговый орган пришел к выводу о подконтрольности обществу ФИО5 и ФИО14 Судом установлено, что 03.08.2015, после подачи ООО «Промтехгарант» заявления о ликвидации (запись о предстоящей ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 20.07.2015), ООО «ПМК Районная» в счет имеющейся кредиторской задолженности по договорам поставки за 2014-2015 годы выдало ООО «Промтехгарант» 28 простых векселей на общую сумму 186 535 924,97 руб. со сроком погашения -

капитала, «Тиара Инвест Корпорэйшн» -70%. Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является управляющая компания ООО «Холдинг Актив». Единоличным исполнительным органом ООО «Холдинг Актив» является директор ФИО4 ФИО4 также являлся единственным участником ООО «Грант Авуар» и директором ООО «Грант Авуар». 12.12.2013 решением №1/13 единственного участника ООО «Аркадия» ООО «Титан» в лице управляющей компании ООО «Холдинг Актив» - ФИО4 принято решение о снятии полномочий генерального директора ООО «Аркадия» ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО5 Согласно свидетельства о смерти от 16.10.2014 серия III-АИ №885309 ФИО5 умер 12.10.2014. 27.12.2013ООО «Аркадия» в лице генерального директора ФИО2 выдана доверенность №01 ФИО4 на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей , мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий. Указанная доверенность №01 от 27.12.2013 выдана сроком

Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие решения единственного участника ООО «Машкомплект-Регион» ФИО4 от 15.09.2011 о заключении договора кули-продажи векселей с дисконтом в 90% не освобождает от ответственности за причиненные обществу убытки генерального директора ФИО2, который должен был действовать разумно и добросовестно в интересах общества; продажа векселей по цене в 10 раз ниже их номинала влечет очевидные для общества негативные последствия в виде неполучения вексельной суммы по номиналу. Поскольку в результате неразумных действий генерального директора общества ФИО2 истцу причинены убытки в виде недополученной вексельной суммы в размере 41

в размере - 30%, «Тиара Инвест Корпорэйшн» - 70%. Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является управляющая компания общество «Холдинг Актив». Единоличным исполнительным органом общества «Холдинг Актив» является ФИО2, последний также является участником и директором общества «Грант Авуар». Решением № 1/13 единственного участника общества «Аркадия» обществом «Титан» в лице управляющей компании общества «Холдинг Актив» - ФИО2 12.12.2013 принято решение о снятии полномочий генерального директора общества «Аркадия» ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО9 Согласно свидетельству о смерти от 16.10.2014 серия <...> ФИО9 умер 12.10.2014. Обществом «Аркадия» в лице генерального директора ФИО1 27.12.2013 выдана доверенность № 01 ФИО2 на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей , мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий. Указанная доверенность от 27.12.2013 №

Решения 3 должник и Фонд 30.10.2015 заключили договор выдачи векселя (далее – Договор 3), в соответствии с которым должник обязался выдать Фонду простой вексель на сумму 100 000 евро и оплатить его и начисленные проценты в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день предъявления векселя, исходя из ставки 10 % годовых, из расчета 360 дней в году (далее – Вексель 3). Срок оплаты Векселя 3 определен в 14 дней после предъявления, но не ранее, чем 31.08.2018. Фонд обязался принять Вексель 3 и оплатить его цену в размере 100 000 Евро. Расчет осуществляется в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения Договора 3. Фонд обязался произвести оплату Векселя 3 в срок до 12.11.2015. Денежные средства в счет оплаты Векселя 3 перечислены на счет должника в размере 7 014 270 руб. Единственным участником должника ФИО2 09.08.2016 принято решение № 3-16 о выдаче простого векселя

<данные изъяты> ему не известно. Знает, что в последующем ФИО2 продал <данные изъяты> Ш Из копии документов регистрационного дела юридического лица <данные изъяты>» следует, что 04.11.1999 года Р А.Г. создано <данные изъяты>». Решением единственного участника общества ФИО2 от 26.02.2013 директором общества назначен ФИО2, <данные изъяты>» переименовано в <данные изъяты> Решением единственного участника общества Ш С.В. от 05.12.2014 ФИО2 освобожден от занимаемой должности, директором общества назначен Ш ФИО16 единственного участника общества Ш С.В. от 13.04.2015 принято решение о ликвидации <данные изъяты>», ликвидатором общества назначен Ш С.В. (т. 2, л.д. 233-250). Согласно заключению эксперта № 1252 от 07.03.2018г. операции по договорам к векселю , заключенным с потерпевшими Ф В.А., З А.В., ФИО17, Р В.С., М М.А., С З.С., Н А.А., К А.В., Б Д.Б., Х В.В., Ф В.Я., Т П.Ф., Б Е.В., не отражены в выписке о движении денежных средств по счету <данные изъяты>», открытому в <данные изъяты> (т. 10, л.д. 250-260).