Решение генерального директора о проведении собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения <1>. При этом квалифицированным большинством (в 3/4 голосов) принимаются решения по следующим вопросам: -------------------------------- <1> Федеральный Закон об акционерных обществах, ст. 68, п. 3. - Приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине <1>. -------------------------------- <1> Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и если устав предоставляет Совету директоров право утверждать такое решение. - Образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора). - Проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему <1>. -------------------------------- <1> См. абзац 3 пункта 4 статьи 69 Закона об АО. Кроме того, согласно обновленному Кодексу (П. 170), для обеспечения максимального учета мнений всех членов Совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется предусматривать уставом общества, что решения по таким вопросам

2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) III. Состав и срок полномочий совета директоров 8. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания акционеров. 9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. 10. Генеральный директор - председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров. (в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества. 11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз. В случае совершения членом

Законодательством предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и иных органов общества, а также других лиц. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. 1.1.3. Секретарь общества обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества. 1.1.4. Секретарь общества обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. 1.1.5. Секретарь общества формирует материалы, которые

и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Предметом рассмотрения по настоящему делу являлось требование акционера ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Вларита» от 05.08.2014 (протокол № 2) об избрании генеральным директором ФИО2 Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установив несвоевременное уведомление истца о проведения собрания, сочли, что допущенное нарушение не является существенным, и не повлекло нарушение прав ФИО1, поскольку в собрании акционеров от 05.08.2014 ФИО1 участия не принимал, предложений о кандидате на должность единоличного исполнительного органа в общество «Вларита» не направил. При этом суды приняли во внимание, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и, исходя из данного обстоятельства, отказали в иске. Между тем, в силу пункта 7 статьи

собранию акционеров Завода. Данное собрание акционеров созвано по решению совета директоров Завода от 17.11.2014 и проведено в форме заочного голосования. Функции счетной комиссии на данном собрании определен ЗАО «ПЦРК» (далее - Регистратор), являющийся держателем реестра акционеров ОАО «Кировский завод». На дату проведения указанного собрания ОАО «Кировский завод» размещена информация об акционерах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (10865340 размещенных акций), а также информация об аффилированных лицах Завода (в которой отсутствовали сведения об упомянутых истцами компаниях). По данным Регистратора в указанном собрании приняли участие акционеры, владеющие 9 874 813 акциями Завода. По первому вопросу повестки собрания акционерам предложено проголосовать за последующее одобрение условий трудового договора генерального директора от 29.06.2011, заключенного между ОАО «Кировский завод» и ФИО4 Кворум для данного отдельного вопроса определен Регистратором в соответствии с пунктом 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров » (Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н)

спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1991 и ликвидировано 29.05.2006 на основании решения суда по результатам рассмотрения дела о банкротстве. По состоянию на 10.11.2003 акционерами Общества являлись 3231 человек, в том числе: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6 и ФИО5 Согласно протоколу от 01.12.2003 № 17 состоялось заседание совета дирекции Общества, на котором принято решение об избрании на должность исполняющего обязанности генерального директора с 02.12.2003 по 20.12.2003, а также о проведении внеочередного собрания акционеров со следующей повесткой дня: избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. 20.12.2003 состоялось внеочередное собрание (протокол № 18) акционеров Общества со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора Кузьменко В.Н., избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров по его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО9, избрать генеральным директором ФИО7; утвердить устав в

законодательством обязанностей и функций, вследствие чего государственная регистрация не могла быть признана недействительной по основаниям незаконности принятия решений о ней. ЗАО «Эрбитек» в судебном заседании и в отзыве на иск требования истца отклонило как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на то, что собрание акционеров ЗАО «Эрбитек» проведено по требованию ОАО «РОСНАНО», в связи с отсутствием совета директоров генеральный директор ЗАО «Эрбитек» ФИО3 имел полномочия осуществлять подготовку к проведению собрания; принятие решения генеральным директором о проведении собрания акционеров не лишило возможности истца принять в нем участие и голосовать. Вместе с этим, отклоняя требования истца, ЗАО «Эрбитек» указало, что общество не должно было направлять бюллетени в адрес акционеров при проведении собрания в форме совместного присутствия. Изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Закрытое акционерное общество «Эрбитек» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю 23.12.2010. Участниками ЗАО «Эрбитек» являются ОАО

обстоятельства. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.10.2012 по делу № А33-16535/2011, принятым по иску ФИО4, суд обязал ОАО «Вторцветмет» провести внеочередное общее собрание акционеров общества в предусмотренных законом и уставом общества порядке в течение 40 (сорока) дней с даты принятия настоящего решения с включением в повестку дня следующих вопросов: -о досрочном прекращении полномочий Генерального директора (единоличного исполнительного органа) ОАО «Вторцветмет» ФИО7; -об избрании на должность Генерального директора (единоличного исполнительного органа) ОАО «Вторцветмет» ФИО4 (пасп. 0400, № 989682, выданного 12.09.2001 УВД Центрального района г. Красноярска, код подразделения 242-002, проживающего <...> 115А-13). Обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Вторцветмет» судом была возложена на ФИО4. Решение подлежало немедленному исполнению. 25.10.2012 между ФИО4 (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать комплекс юридических услуг по организации созыва и проведения

в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Экор-Сахалин» на решение от 09.11.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу № А59-5995/2008 Арбитражного суда Сахалинской области Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Пустовалова Т.П., в апелляционном суде судьи Симонова Г.А., Бац З.Д., Еремеева О.Ю. По иску ФИО6 к закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» третьи лица: открытое акционерное общество «Регистратор «Р.О.С.Т.», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений общего собрания акционеров Акционер ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Экор-Сахалин» (далее - общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 03.11.2008, оформленных протоколом от 06.11.2008, об утверждении годового отчета общества по итогам 2007 года, об избрании генерального директора и ревизора общества. Иск обоснован тем, что акционеры ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 не извещались о проведении собрания акционеров и были лишены возможности вносить предложения в повестку дня собрания,

по делу приостановлено до рассмотрения дела №А56-25554/2013. Определением суда первой инстанции от 28.08.2014 производство по делу возобновлено. Определением от 30.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО6. Решением суда от 19.02.2015 иск удовлетворен. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент созыва собрания генеральным директором ЗАО «Марко Поло СПб» являлся ФИО8, ФИО6, избранный на эту должность решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Марко Поло СПб» от 08.02.2013, законность которого подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу №А56-25534/2013, такого права не имел. При этом, полномочиями открывать собрание акционеров ФИО8 не имел. Список акционеров запрашивался для проведения собрания лишь по состоянию на 11.01.2013. Согласно представленному ОАО «Реестр» по запросу суда списку акционеров ЗАО «Марко Поло СПб» по состоянию на 17.01.2013 в реестре акционеров имелись сведения об акционерах, соответствующие сведениям, указанным в абзаце четвертом протокола от 25.02.2013 №1/ВОСА, при этом, в собрании принимал

«Корпорация «ГРИНН». Согласно протоколу собрания от 10 марта 2020 г. акционерами общества ООО «Ласточка» и ООО «ПАБ» (100%) единогласно было принято решение подтвердить все решения, ранее принятые на внеочередном общем собрании акционеров 24 - 27 января 2020 г., в том числе о прекращении полномочий ФИО1 и избрании нового генерального директора общества. Кроме того, решением общего собрания акционеров от 10 марта 2020 г. утвержден Устав общества в новой редакции, в соответствии с которым общее руководство деятельностью общества осуществляет Совет директоров, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Факт принятия указанного решения удостоверен нотариальным свидетельством №, выданным нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО13 Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований представители АО «Корпорация «ГРИНН», ссылались на то, что истец умышленно, действуя заведомо недобросовестно, с целью воспрепятствования в проведении собрания акционеров , на повестке дня которого стоял вопрос о прекращении его полномочий как генерального директора, не обеспечил подготовку, созыв и проведение внеочередного