кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 и постановления Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2016 по делу № А40-206423/2015 по заявлению акционерного общества «18-й таксомоторный парк» (далее – общество), Фонда содействия социальной адаптации инвалидов «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (далее – фонд) (заявители) о признании незаконным решения Банка России (Москва, далее - заинтересованное лицо, Банк России) от 27.07.2015 № ВН-48-08/4168 об отказе в государственной регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества, обязании произвести государственную регистрацию изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества на основании заявлений от 05.06.2016 (с учетом объединения в одно производство дел № А40-217158/2015 и № А40-206423/2015), установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2016, в удовлетворении заявления отказано. Общество и фонд обратились в Верховный Суд Российской Федерации с
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов. При этом суд исходил из того, что оспариваемое истцами решение принято внеочередным общим собранием с соблюдением требований закона. Кроме того, суд указал на недоказанность истцами того, что решение о дополнительном выпуске привилегированных акций принято не в целях привлечения денежных средств для увеличения уставного капитала за счет акций дополнительного выпуска, а с противоправной целью: причинить вред акционерам общества, не приобретшим такие ценные бумаги. Так же суд сослался на то, что голосование тех истцов, которые имеют право на обжалование решения общего собрания акционеров (ФИО3, ФИО1, общество «Урал Инвест Менеджмент»), с учетом количества принадлежащих им акций (0,16% от общего количества) не могло повлиять на результаты голосования по
Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении требований, арбитражные суды, по сути, исходили из того, что решение о дополнительном выпуске акций, их размещение среди акционеров, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций сами по себе не противоречат Федеральному закону22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Материалами дела подтверждается экономически обоснованная необходимость в привлечении денежных средств посредством дополнительной эмиссии акций. Применительно к ситуации по данному делу истец не подтвердил, какие его права нарушены в связи с принятием решения о дополнительном выпуске акций,
По мнению истца, он и другой наследник – Лидия Орланди после смерти ФИО3 получили меньшее количество обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс», чем причитается им по закону. В обоснование данного довода истец указал на неисполнение ПАО «ГМК «Норильский никель» обязанности по зачислению на лицевой счет ФИО3 своих обыкновенных акций в связи с увеличением уставного капитала и размещением в 2001 года дополнительных акций (номер выпуска 1-04-40155-F). Истец ссылался на пункт 8.1 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, утвержденного 05.12.2000 советом директоров открытого акционерного общества «Норильская горная компания», согласно которому размещение дополнительных обыкновенных именных акций этого выпуска осуществляется путем распределения среди акционеров. По мнению истца, на основании данного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-40155-F) подлежали передаче, в том числе ФИО3 В соответствии с пунктом 8.2 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с номером 1-04-40155-F, распределение дополнительных именных акций осуществляется на 15 день
к категории микропредприятий, трудовая деятельность в обществе осуществляется на основании трудовых договоров, должностные инструкции отсутствуют. Суд апелляционной инстанции указал, что ссылка общества на отсутствие у него документов документально не оформлена. Между тем, по мнению заявителя, ни Закон № 208-ФЗ, ни Закон № 402-ФЗ не содержат требования о документальном оформлении несовершения крупных сделок и (или) непривлечения независимого оценщика, Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» также не предусматривает документального оформления непринятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, как и Трудовой кодекс , не содержащий обязанности работодателя документально оформить отсутствие должностных инструкций работников. Общество полагает, что при таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции незаконно возложил на ответчика обязанность доказать отрицательные факты отсутствия истребуемых документов, не указав при этом на основании какой нормы права и каким образом общество должно оформить отсутствие документов. С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы общества о существенном нарушении судами норм материального права, заслуживают внимания, в связи с
обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «МЕБИКО», региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (РО ФСФР России в УрФО) о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг. Участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. Исковые требования мотивированы неуведомлением и неучастием истца, являющегося акционеров ЗАО «МЕБИКО», во внеочередном собрании акционеров общества, на котором было принято решение о дополнительном выпуске акций ЗАО «МЕБИКО». Кроме того, истец не получал уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, нарушена пропорциональность распределения дополнительно выпускаемых акций среди акционеров, чем нарушены права истца. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены, признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МЕБИКО», зарегистрированный РО ФСФР России в УрФО за номером 1-01-06087-К-001D, суд обязал РО ФСФР России в УрФО аннулировать государственную регистрацию указанного выпуска ценных бумаг.
управления по Нижегородской области, и у с т а н о в и л : открытое акционерное общество «Завод «Электроприбор» (далее – ОАО «Завод «Электроприбор», Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением к Главному управлению Банка России по Нижегородской области (далее – Банк) о признании незаконным приказа от 28.03.2014 № ОДТ-217 «Об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Завод «Электроприбор», об обязании ответчика зарегистрировать решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Завод «Электроприбор» (7 032 324 акции дополнительного выпуска, способ размещения: закрытая подписка). Заявленные требования основаны на статьях 32 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что дополнительным выпуском не ухудшаются права акционеров – владельцев привилегированных акций, не изменяется порядок определения размера дивидендов. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением
ЗАО «Экомирпроект» от 23.11.2011. 67. Договор купли-продажи от 23.11.2011 между ЗАО «Водоканал- Инвест» и ЗАО «Экомирпроект». 68. Передаточное распоряжение от 23.11.2011 к договору купли- продажи от 23.11.2011 между ЗАО «Водоканал-Инвест» и ЗАО «Экомирпроект». 69. Решение о выпуске ценных бумаг от 25.06.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, количество ценных бумаг 10 000 штук. 70. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 25.06.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, количество ценных бумаг 10 000 штук. 71. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг от 08.07.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01366-К, количество ценных бумаг 5 500 штук. 72. Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 19.08.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01366-К, количество ценных бумаг 5 500 штук. 73. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг от 05.11.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01366-К, количество ценных бумаг 15 500 штук. 74. Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 23.11.1999 , государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01366-К, количество
от 23.11.2011; 66) анкета акционера общества «Экомирпроект» от 23.11.2011; 67) договор купли-продажи от 23.11.2011 между обществом«Водоканал-Инвест» и обществом «Экомирпроект»; 68) передаточное распоряжение от 23.11.2011 к договору купли-продажи от 23.11.2011 между обществом «Водоканал-Инвест» и обществом «Экомирпроект»; 69) решениео выпуске ценных бумаг от 25.06.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, количество ценных бумаг 10 000 штук; 70) отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 25.06.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, количество ценных бумаг10 000 штук; 71) решение о дополнительном выпуске ценных бумагот 08.07.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01366-К, количество ценных бумаг 5500 штук; 72) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 19.08.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01366-К, количество ценных бумаг 5500 штук; 73) решениео дополнительном выпуске ценных бумаг от 05.11.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01366-К, количество ценных бумаг15 500 штук; 74) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумагот 23.11.1999, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01366-К, количество ценных бумаг 15 500 штук; 75) решение
от 24.07.2017 в Банк России. На основании Уведомления от 10.08.2017 Банком России проведена проверка достоверности сведений, содержащихся в документах Общества, представленных на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг Общества. По результатам рассмотрения представленных документов Эмитенту указано на необходимость устранить нарушения и несоответствия в содержании Проспекта ценных бумаг, Решения о выпуске ценных бумаг в срок до 24.08.2017, представить документы в регистрирующий орган; в связи с внесением исправления в решение о дополнительном выпуске и проспект ценных бумаг, подписать их уполномоченными лицами с указанием новых дат подписания. На основании уведомления Банка России от 08.09.2017 эмиссия ценных бумаг Общества приостановлена в связи с допущенными Эмитентом нарушениями. Эмитенту указано на необходимость устранить выявленные регистрирующим органом нарушения и в срок до 21.09.2017 представить в регистрирующий орган исправленный проспект ценных бумаг. В связи с повторным утверждением проспекта ценных бумаг эмитенту необходимо подписать проспект ценных бумаг уполномоченными лицами после внесения исправлений с
выпуск, не прошедший государственную регистрацию, номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 50000000 штук. Цена основного договора определена в размере 50000000 рублей. Согласно предварительному договору купли-продажи покупатель вправе уплатить денежную сумму, указанную в договоре, с момента подписания предварительного договора, денежная сумма уплачивается путем перечисления денежных средств на счет продавца в банке. Истцом ДД.ММ.ГГГГ платежным поручением № произведена оплата по предварительному договору купли-продажи акций в размере 50000000 рублей. РО ФСФР России в ЦФО ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>». Согласно договору купли-продажи акций продавец обязан после получения оплаты за ценные бумаги предоставить лицу, ведущему реестр акционеров эмитента, надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение и иные документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на акции продавца к покупателю в соответствии с требованиями действующего законодательства и нормативных актов. Ответчиком договор купли-продажи акций не исполнен. Истцу стало известно, что ответчиком процедура эмиссии ценных бумаг отменена, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ в
собрания акционеров ОАО «Электроагрегат» от ДД.ММ.ГГГГ было решено разместить дополнительные обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 340 рублей каждая, со следующим порядком размещения: распределение акций среди всех акционеров ОАО «Электроагрегат» пропорционально количеству акций, принадлежащих им на дату распределения, на каждую ранее размещенную обыкновенную именную акцию дополнительно распределяется 3 штуки обыкновенных именных акций дополнительного выпуска (л.д.36-38). В соответствии с протоколом ... заседания Совета директоров ОАО «Электроагрегат» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение утвердить решение о дополнительном выпуске акций ОАО «Электроагрегат» (42). ДД.ММ.ГГГГ в Банке России зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске акций от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.39-41).Согласно уведомлению о присвоении нового государственного регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг ... от ДД.ММ.ГГГГ, указанному выпуску акций был присвоен новый государственный регистрационный ... В соответствии с Приказом ... от ДД.ММ.ГГГГ было решено утвердить Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Электроагрегат» и направить документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (л.д.44).
и просит его отменить. Указывает, что в ходе проверки по этому заявлению установлено, что неустановленное лицо в 2008 году в интересах председателя совета директоров ЗАО «П.» Р.С. А. внесло заведомо ложные сведения в протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО о количестве присутствующих на этом собрании и итогах голосования. Согласно этому протоколу принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 891 440 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Решение о дополнительном выпуске указанных акций 24.10.2008 зарегистрировано в РО ФСФР России по ЮФО. 16.10.2009 между ЗАО «П.» и Б. И. М. заключен договор купли-продажи ценных бумаг о приобретении последним всех указанных выше акций. Однако денежные средства в сумме 8 914 400 руб. в кассу ЗАО не поступили. Таким образом, в ходе расследования по делу установлено, что решение о дополнительном выпуске акций в количестве 891440 штук являлось незаконным, данные акции являются предметом преступления и в настоящее время
