Решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

N 210-ФЗ) 4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего. В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора ), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов. В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право

ограничивающее право акционера - ФИО1 на участие в управлении делами общества «КМТП», а именно право на выдвижение кандидатов в органы управления последнего. Оспоренное решение совета директоров общества «КМТП», оформленное протоколом от 28.06.2014 № 5, содержало отказ в принятии предложений ФИО1 о внесении в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 21.07.2014, вопросов о включении в список для голосования предложенных ФИО1 кандидатов в совет директоров и единоличный исполнительный орган. Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2015 по делу № А59-3578/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП», оформленные протоколом от 21.07.2014, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества «КМТП»; об избрании членов совета директоров общества «КМТП» в следующем составе: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «КМТП»; об избрании генеральным директором общества «КМТП» ФИО11; об избрании общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «Баланс.Лтд» аудитором общества «КМТП». Признавая решения

от 22.05.2007 г. от ответчика: ФИО3 - директор по решению от 26.05.2006 г. от 3- го лица: 1) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя 2) не явились 3) ФИО3 – паспорт <...> 4) ФИО4 – врем. удостоверение личности № <***> установил: ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО«Пермская контора материально – технического снабжения лесной промышленности» о признании решений общего годового собрания акционеров от 18.05.2007 г., решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании генерального директора недействительными. 3 – е лицо ФИО2 в предварительное судебное заседание не явилась, извещалась о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В соответствии с ч. 1 ст. 136 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие 3 – его лица ФИО2. Истец в судебном заседании поддержал исковые требования. Ответчик исковые требования признал. 3 – е лица ФИО3, ФИО4 исковые требования поддержали. От представителя ответчика ФИО7, действующей

ФИО2; - запретить единоличному исполнительному органу общества, избранному на собрании совета директоров ОАО «Автотранспортное предприятие №2» от 12.11.2008г. ФИО2 исполнять функции генерального директора общества; - запретить Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Республике Хакасия вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о смене генерального директора ОАО «Автотранспортное предприятие №2» на основании решения совета директоров ОАО «Автотранспортное предприятие №2» от 12.11.2008 года. Заявление об обеспечении иска обосновано тем, что оспариваемое решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Автотранспортное предприятие №2» ФИО1 и о назначении нового директора ОАО «Автотранспортное предприятие №2» ФИО2 принято незаконно избранным советом директоров, что исключает возможность принятия им решений по вопросам деятельности общества, в том числе по вопросам образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. По мнению истца, в случае непринятия обеспечительных мер ему, как акционеру общества, будет причинен значительный ущерб, так как имущество общества, накопленное тяжелым трудом работников и акционеров,

Положений Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, созданных решением Совета директоров, также относится к исключительной компетенции Совета директоров Общества. Согласно п. 12.3 Устава Общества «в случае недобросовестного выполнения своих функций Генеральным директором, Совет директоров имеет право снять его с занимаемой должности и до назначения нового Генерального директора назначить исполняющего обязанности Генерального директора». Эта же норма воспроизведена в п.4 оспариваемого Положения. Указанная норма не противоречит Закону об АО, так как решение Совета директоров о досрочном прекращении полномочий Генерального директора , может быть принято «в любое время», как это и указано в абзаце 2 п.4 ст.69 Закона об АО и в п.2 Положения. Никаких ограничений по времени принятия решения Советом директоров Положение не накладывает. Кроме того, формулировка п.4 Положения не содержит указания на то, что Генеральный директор может быть уволен только по основаниям, указанным в п.4 (в п.2 Положения указаны также и другие основания, в том числе в случае «нецелесообразности,

Л И Л: Окончить подготовку дела к судебному разбирательству. Назначить рассмотрение дела на 20 октября 2009г. в 14 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда УР по адресу: <...>, кабинет 300, тел. <***>, 68-78-31. Сторонам обеспечить явку представителей с оформленными в соответствии со ст.ст. 61 , 62 АПК РФ полномочиями. Истцу представить копию паспорта, выписку из реестра акционеров по состоянию на 08.08.2009г. Ответчику представить в суд надлежащим образом заверенную копию решения Совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5, надлежащим образом заверенные копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями, копию свидетельства о государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Сторонам исполнить определение суда от 19.08.2009г. Судья Щетникова Н.В.

суд с заявленным требованием правомерно. При этом норму пункта 5 ст. 68 названного Федерального закону следует понимать шире, а именно: член совета директоров вправе обжаловать решение совета директоров, которым были нарушены его права и законные интересы, в том числе как физического лица, как генерального директора, как акционера общества и т. д. Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. В отзыве, в частности, указано, что ОАО «НПО «Сибсельмаш» признает, что решения на заседании совета директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» 27.08.2007 г. были приняты в отсутствие кворума, а потому являются недействительными (ничтожными). В связи с этим, приказом № 418-1 от 19.02.2008 г. был отменен приказ, изданный на основании недействительного решения совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора , о прекращении трудового договора с генеральным директором ФИО1 При этом 19.02.2008 г. совет директоров ОАО «НПО «Сибсельмаш» при наличии кворума принял решение о прекращении

лишения премии. Лишение ФИО1 части заработной платы (годовой премии) по решению исполнительного органа в отсутствие каких - либо оснований является дискриминацией по мотиву, не связанному с деловыми качествами работника (ст. 3 Трудового кодекса РФ). ФИО1 ни разу не привлекался к дисциплинарной ответственности. Ответчик, производя расчет при увольнении ФИО1, выплатил ему денежную компенсацию, положенную при увольнении. Между тем, в силу пункта 6.4. трудового договора эта компенсация выплачивается только в случае, когда решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора не было обусловлено ненадлежащим исполнением им своих обязанностей. Выплатив ФИО1 компенсацию в связи с прекращением трудового договора по решению совета директоров, ответчик де-факто признал отсутствие со стороны ФИО1 каких-либо неразумных или недобросовестных действий в должности генерального директора. Согласно пункту 1.9. Положения об оплате труда и премировании работников, утвержденного протоколом совета директоров ... №... от ДД.ММ.ГГГГ, по итогам работы за ... после утверждения годовой отчетности, на основании данных отчета о доходах

фирма «Новосибметалл» обратилось в правоохранительные органы. По факту обращения в отношении ФИО1 возбуждено уголовное дело по ч.4 ст.160 УК РФ, истцу предъявлено обвинение, ответчик признан потерпевшим и гражданским истцом, уголовное дело находится на стадии судебного следствия. При прекращении трудового договора с руководителем организации в связи с наличием виновных действий компенсация в размере, определяемом трудовым договором, не выплачивается. В трудовом договоре также закреплено, что денежная компенсация генеральному директору не выплачивается. Если решение Совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора принято из-за ненадлежащего исполнения им своих функциональных обязанностей. На заседании Совета директоров было принято решение о невыплате денежной компенсации за увольнение до момента завершения действий по установлению вины ФИО1 Данный протокол является действительным, ФИО1 не оспаривался, срок для его оспаривания истек. Решением Советом директоров принято в пределах предоставленной ему компетенции Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям: