Решение участника о перераспределении долей - гражданское законодательство и судебные прецеденты

долей Общества. В ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 9177747377040 от 28.07.2017 и ГРН 6177749690497 от 08.12.2017. Решение внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2017 № 2, которым назначен новый генеральный директор ФИО3, подано в Инспекцию вместе с заявлением по форме Р14001. Для выхода из Общества использованы решение общего собрания участников Компании и ее заявление о выходе из Общества, которые поданы нотариусом в регистрирующий орган в электронном виде. Истец в обоснование требований указал, что использована фальшивая печать Компании и подделана подпись ФИО1; общие собрания Общества не созывались ни по вопросу назначения нового директора, ни по вопросу выхода Компании из состава участников юридического лица и перераспределения доли ; уведомлений и повесток о созыве собраний Обществом не направлялось, протоколов не велось и соответствующих закону корпоративных процедур не проводилось и решений не принималось. ФИО1 также отметил, что являясь генеральным директором Общества (решение общего собрания 11.12.2016, оформленное протоколом от 11.12.2016 № 3), назначенным на срок

Хизметлери Аноним Ширкети» (Idl Lojistik Hizmetleri Anonim Sirketi) (Турецкая Республика, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021 по делу № А41-79147/2019 Арбитражного суда Московской области по исковому заявлению акционерного общества «ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети» (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) (далее - истец, IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) к обществу с ограниченной ответственностью «ТерминалСервис».LTD. (далее - общество «ТерминалСервис».LTD, общество), гражданам ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - регистрирующий орган) (далее - ответчики) о признании недействительными решений от 17.05.2019 № 12 единственного участника общества - IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI - об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество ФИО2, и о перераспределении долей участия в обществе; о признании недействительными заявления от 19.07.2019 № 50 АБ

невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Оспаривание завещания, по мнению суда, является препятствием в рассмотрении заявленного иска и влечет приостановление его рассмотрения, поскольку во-первых: признание завещания недействительным лишает ФИО13 права на подачу иска в суд, во-вторых: ФИО2 действует в интересах наследницы по завещанию ФИО4, а не всех наследников умершего, во-третьих: предметом спора является оспаривание решения участников о перераспределении долей уставного капитала в связи с его увеличением, а не в связи с лишением наследницы по завещанию права на долю в уставном капитале ООО «БАКАС», принадлежащей умершему на день его смерти, в-четвертых: в случае признания завещания недействительным после рассмотрения настоящего дела истец будет признан ненадлежащим лицом, что внесет правовую неопределенность в корпоративное управление обществом. На основании изложенного ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу подлежит удовлетворению. При рассмотрении ходатайства суд принимает во внимание

Российской Федерации, а ответчиком допущено существенное нарушение прав и законных интересов участников общества. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного для оспаривания решения общего собрания участников общества, установленного частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также частью 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о применении которой заявлено ООО «ЯГП». Суды посчитали, что истцы должны были узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 года (не позднее 2012 года); истцы имели реальную возможность узнать о государственной регистрации изменений в сведения об учредительных документах и учредителях ООО «ЯГП» с момента внесения 13.12.2011 соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, которые находятся

доли, принадлежащей ФИО3, Инспекция 04.09.2017 обратилась в Управление с заявлением об отмене принятого решения № 4176А от 15.08.2017, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175321132897 от 15.08.2017. Рассмотрев обращение Инспекции от 04.09.2017 Управление решением от 25.09.2017 № 6-45/11177@ отменило решение Инспекции № 4175А от 15.08.2017 о государственной регистрации по заявлению Общества внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 000 000 руб. (99,67%) от участника ФИО3 к Обществу и в порядке перераспределения – к единственному участнику ФИО1, (запись от 15.08.2017 № 2175321132897). По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2017 ФИО1 имела долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. (0,33%)., что исключало возможность регистрации Инспекцией по заявлению от 01.09.2017 перехода доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 010 000 руб. (100%) от единственного участника Общества ФИО1 к новому участнику ФИО2, поскольку ФИО1

на котором принято решение об изменении состава участников общества и перераспределены доли вышедших участников ФИО21, ФИО22 и Корня В.Т. между остальными участниками. Таким образом, истцы не имели возможности принимать участие в повестке дня и голосовать при принятии решений. Согласно статье 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату принятия оспариваемых решений), орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Ответчик ФИО7, являющийся на дату принятия оспариваемых истцами решений директором общества, не представил суду никаких доказательства извещения истцов о проведении 16.06.2000 г. общего собрания с повесткой дня: об изменении состава участников Общества и перераспределении долей в уставном капитале.

(складочный) капитал); поля № севооборота, которое располагается на юго-западе от щебеночной объездной дороги к лесу, разграниченной осушительной канавой от невостребованных земельных долей, находящихся к северу от озера (для земельных участков в доверительное управление). Кроме того, на основании протокола общего собрания участников долевой собственности <адрес> сельского поселения <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и решения общего собрания участников долевой собственности <адрес> сельского поселения <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ было решено произвести обмен земельного участка размером <данные изъяты> га. из земель, находящихся в общем долевом пользовании, на земли из фонда перераспределения в урочище <адрес> южнее дороги на <адрес>. После чего председателем общего собрания собственников земельных долей <адрес> ФИО13 и.о. главы администрации <адрес> ФИО14 было подано заявление с просьбой произвести обмен земель собственников земельных долей на земли фонда перераспределения <адрес> в количестве <данные изъяты> гектаров. Указанный протокол общего собрания участников долевой собственности Вадьковского сельского поселения <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ был оспорен истцом в судебном порядке. Согласно решению Погарского

рамках наследственного дела после умершего ФИО8 в выдаче свидетельства о праве на наследство наследникам первой очереди – несовершеннолетним ФИО4, ФИО5 Исходя из изложенного, суд полагал, что имеет место недобросовестное поведение со стороны участников Общества, что привело к нарушению прав несовершеннолетних на приобретение наследства. Рассматривая требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 10.04.2019 о перераспределении долей, поскольку данная запись внесена на основании решения участников Общества, оформленного протоколом 1/2019 от 28.03.2019, суд пришел к выводу, что в данном случае должен быть разрешен вопрос о признании недействительным решения о перераспределении долей , оформленного протоколом от 28.03.2019. Суд в целях восстановления нарушенных прав несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 полагал возможным признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вираж», оформленное протоколом от 28.03.2019 в части распределения 34% долей, принадлежавших умершему ФИО8, а также аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вираж», внесенную 10.04.2019 о перераспределении долей. Судом отклонены доводы ответчика о том, что истцом пропущен