15.12.2014 в кассу ООО «Макоер» было внесено 18 214 083 рубля ООО «Ле'мур», что подтверждается приходным кассовым ордером от 15.12.2014 № 2. Указанные односторонние сделки по внесению денежных средств в кассу названного общества были осуществлены в период деятельности ООО «Макоер». На внесенные в качестве взноса в уставный капитал ФИО2 и ООО «Ле'мур» денежные средства ООО «Макоер» приобрело в собственность здание, кадастровый номер 46:29:101089:465, и земельный участок, кадастровый номер: 46:29:101089:49. ООО «Макоер» 12.01.2016 заключило сделку по отчуждению данных объектов недвижимости. На полученные денежные средства ООО «Макоер» приобрело 1/3 объекта недвижимости, кадастровый номер 46:29:102053:22, а также рассчиталось по договорам займа, заключенным ЗАО «Макоер» 27.06.2014. ФИО2 31.12.2015 было возвращено 12 145 922 рубля денежных средств. Обязательства по спорным договорам займа также были исполнены. Ссылаясь на то, что реорганизация ЗАО «Макоер» признана несостоявшейся, а следовательно, несостоявшимся является и переход прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в связи с внесением двумя
защиты. Отменяя судебные акты по настоящему делу и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из обстоятельств дела, указала, что согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса недействительными являются сделки реорганизованного юридического лица, совершенные с недобросовестными лицами, и признала ошибочным вывод судебных инстанций о том, что упомянутой нормой закона не предусмотрена защита прав корпорации, подвергшейся незаконной реорганизации, от тех сделок, которыми она была обременена в период ее существования в реорганизованном виде в результате недобросовестных действий лиц, осуществивших такую реорганизацию . Между тем суды уклонились от исследования доводов истца о том, что договоры займа были заключены в целях искусственного формирования задолженности ООО «Макоер» перед ФИО2 Истец в обоснование указанного довода указывал на отсутствие факта передачи денежных средств, поскольку представленные приходные кассовые ордера и сведения о движении денежных средств по кассе ООО «Макоер», составленные ФИО3 и подписанные генеральным директором общества ФИО5, назначенным единолично ФИО2, были изготовлены
выводу, что согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса недействительными являются сделки реорганизованного юридического лица, совершенные с недобросовестными лицами, и признает ошибочным вывод судебных инстанций о том, что упомянутой нормой закона не предусмотрена защита прав корпорации, подвергшейся незаконной реорганизации, от тех сделок, которыми она была обременена в период ее существования в реорганизованном виде в результате недобросовестных действий лиц, осуществивших такую реорганизацию. При рассмотрении настоящего спора судами не была дана правовая оценка основанию для перечисления юридическому лицу 30 360 005 рублей со стороны ФИО4 и ООО «Ле'мур», а также не определена правовая природа указанной суммы. Согласно приходным кассовым ордерам от 15.12.2014 ООО «Макоер» приняло от ФИО4 и ООО «Ле'мур» в счет оплаты уставного капитала 12 145 922 рубля и 18 214 083 рубля, соответственно. Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации , осуществляется только за счет имущества реорганизованных обществ. Надлежащая
и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Доказательств наличия указанных обстоятельств ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609 с общества «Воронки», как поручителя, взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года и неустойка за период с 26.11.2013 по 15.04.2015. Включая в договор явно невыгодные для поручителя условия: об ответственности поручителя за любого нового должника в случае реорганизации общества «Стройлукком Транс» (при отсутствии фактической возможности у поручителя влиять на процесс реорганизации, на определение личности должника); отсутствии
11суб от 24.02.2015г. Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. На дату подписания договора цессии от 02.02.2016г. ООО «ЯМАЛСТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ» являлось действующим юридическим лицом и у истца не было оснований считать его недееспособным. Истец правомерно утверждает о том, что уменьшение объема прав, передаваемых основному обществу при заключении присоединяемым обществом спорной сделки в период реорганизации , является лишь основанием для обращения с требованиями о возмещении ущерба, но не является основанием для признания сделки недействительной. Запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК 2» внесена в ЕРГЮЛ 23.09.2019г., до этого момента с даты реорганизации прошло более трех лет, иск к ООО «Регионнефтегазстрой» общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК 2» не заявляло, значит, оно не было заинтересовано в оспаривании прав на переуступленное право. Должник же обязан погасить свой долг тому лицу,
неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Таким образом, учитывая данные ЕГРЮЛ, на дату подписания договора цессии от 02.02.2016 ООО «ЯСЭМ» являлось действующим юридическим лицом, следовательно, ФИО4 являлся его генеральным директором и был вправе действовать от имени ООО «ЯСЭМ» без доверенности, в том числе при заключении договора уступки прав требования от 02.02.2016. Как верно указал суд первой инстанции, уменьшение объема прав, передаваемых основному обществу при заключении присоединяемым обществом спорной сделки в период реорганизации , является лишь основанием для обращения с требованиями о возмещении ущерба, но не является основанием для признания сделки недействительной. При таких обстоятельствах апелляционной суд не усматривает оснований для признания договора уступки прав требования от 02.02.2016 недействительной сделкой. Ссылка подателя жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств принятия ООО «ЯСЭМ» и ООО «СКР» решения об одобрении крупной сделки также отклоняется апелляционной коллегией, поскольку обстоятельства отнесения спорного договора цессии к крупным сделкам и соблюдения порядка
коммерческий центр» в форме разделения на Закрытое акционерное общество «ОВИМЭКС-ИНВЕСТ» и Закрытое акционерное общество «ОВИМЭКС», а также об определении места нахождения вновь создаваемых обществ; 2)об утверждении порядка и условий реорганизации Закрытого акционерного общества «Научно-технический коммерческий центр» в форме разделения; 3)об определении порядка конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; 4)о назначении директоров и ревизоров вновь созданных обществ; 5)об утверждении разделительного баланса и порядке совершения сделок в периодреорганизации ; об утверждении уставов вновь созданных обществ; прочее. 3.2. По всем вопросам повестки дня, указанным в пункте 3.1 настоящего Соглашения, акционеры ФИО1 и ФИО4 проголосовали единогласно с формулировкой «За». В результате голосования общим собранием акционеров были приняты решения со следующими формулировками: 3.2.1.По первому вопросу: Реорганизовать Закрытое акционерное общество «Научно-технический коммерческий центр» в форме разделения на Закрытое акционерное общество «ОВИМЭКС-ИНВЕСТ» и Закрытое акционерное общество «ОВИМЭКС». Определить следующее место нахождения Закрытого акционерного общества «ОВИМЭКС-ИНВЕСТ»: <...>
«ОСТ» прав на товарный знак в пользу компании SIA «BALTMARK INVEST», обусловленную утратой обществом «ГП «ОСТ» правосубъектности, а также сославшись на свою заинтересованность в оспаривании этой сделки, связанную с намерением самостоятельно, без согласия ответчика и нарушения его прав, использовать обозначение «SHUSTOFF» на территории Российской Федерации для индивидуализации, в том числе, товаров 33-го класса МКТУ. При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что в настоящий период времени на территории Российской Федерации действует правовая охрана товарного знака по международной регистрации № 771333, зарегистрированного на имя ответчика – компании SIA «BALTMARK INVEST», в отношении всех товаров, для которых товарный знак зарегистрирован, а именно: товаров 30, 33 и 34-го классов МКТУ. Судами также установлено, что общество «ГП ОСТ» прекратило свое существование 30.07.2010 в связи с реорганизацией в форме слияния с закрытым акционерным обществом «Геоком» с образованием нового юридического лица – закрытого акционерного общества «Глобал» (далее – общество «Глобал»). При этом согласно выписке
и ОАО «Триорика», соответственно, на основании возмездных сделок после приобретения последними прав на соответствующие объекты в результате реорганизации ОАО «Универмаг «Бежицкий», что в свою очередь также подтверждает, что используемое налогоплательщиком в проверяемом периоде имущество приобретено им не в результате дробления единого хозяйствующего субъекта, а на иных законных основаниях. Из материалов дела следует, что в проверяемый период общество не являлось собственником нежилых помещений (долей в них) в пятиэтажной пристройке к зданию универмага «Бежицкий», в то же время судом по праву не принято во внимание, что указанный объект недвижимости возведен и введен в эксплуатацию созданным в установленном законом порядке ОАО «Торговый квартал», учрежденным ОАО «Мир Одежды», ОАО «Гранд Парк», ОАО «Триорика», ОАО «Сабвей» и ОАО «Электроникс», все вместе обладавшие 100% акций созданного общества. В силу положений статьи 104 ГК РФ в ее взаимной связи с положениями статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ реорганизация акционерного общества в форме разделения является исключительным
может использовать жилое помещение только для проживания граждан. Истцом по встречному иску не доказано, что спорный жилой дом поступил в его фактическое владение и пользование от собственника – колхоза-племзавода «Путь к коммунизму» по порочной сделке либо по иному основанию, не соответствующему требованиям гражданского и жилищного законодательства, о чем приобретатель не знал и не мог знать. Так же не доказан факт непрерывного, открытого и добросовестного владения спорным жилым домом как своим собственным с отсутствием каких-либо притязаний на данное имущество со стороны других лиц на протяжении не менее чем 18 лет. Законные основания для признания колхоза добросовестным владельцем чужого имущества - давностным владельцем, а периода владения - давностным периодом владения отсутствуют. Как указывалось выше, колхоз-племзавод «Маныч» после реорганизации в 1993 году имел возможность приобрести право собственности на спорный жилой дом другим способом, однако свои права не реализовал и виндикационных требований к ФИО1 в период его давностного владения спорным имуществом не предъявлял. Ссылка
